摘要：2011年中國概念股在美遭到極大信任危機，股價大幅下降，使得反向并購受到關注。然而我國對于反向并購的研究起步較晚，會計準則有待完善。合并商譽的實質與初始計量一直是爭論的焦點，相對于復雜的反向并購，如何計量反向并購中的合并商譽值得探討與研究。本文通過案例分析反向并購中的商譽為何存在確認計量上的困難以及確認計量后帶來的問題。
關鍵詞：反向并購 合并商譽 合并成本 可辨認凈資產 公允價值
反向并購能使企業在海外以較低的費用，較少的時間取得海外融資。同時反向并購能在資本市場走弱、IPO機會有限時，為公司海外上市另辟蹊徑。然而在2011年6月，中國概念股在美國遭遇了極大的信任危機，其中大多數是通過買殼后反向并購的方式完成上市的，這一事件引起了投資者的恐慌，導致中國概念股股價大幅下跌。因此，反向并購已成為近年來資本市場的熱門話題，伴隨著如火如荼的企業反向并購，其會計處理也備受關注。為了能夠更加真實、準確地反映反向并購的交易實質，反向并購中產生的合并商譽初始計量也是關鍵的一環。
一、構成反向并購的條件
反向并購最關鍵的特征是發行權益的一方成為被合并方實質上的子公司。《企業會計準則解釋（2010）》將反向并購定義為：在非同一控制下，企業合并以發行權益性證券交換股權的方式進行，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方成為被購買方。也就是說發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，這種在形式上由上市主體發行權益性工具購買非上市主體，實質上是被購買的非上市主體通過權益互換反向取得上市主體的控制權的企業合并。例如，上市公司A通過發行股份的方式獲得非上市公司B原有股東的股份，然而通過該合并，B公司卻能獲得A公司股份數，并且能夠控制A公司，這樣B公司就獲得A公司的控制權從而實現上市。此時A公司是法律上的母公司，會計上的被收購方，B公司為法律上的子公司，實際上的購買方。
二、反向并購中合并商譽的初始計量
對于并購交易，為了防止企業僅通過合并本身來操縱利潤，購買法被強制實行。購買法核算下，通常并購的成本與被并購公司評估的資產負債的公允價值有差異，這樣的借方差異便被確認為合并商譽。合并商譽一直是實務界比較難處理的一個問題。我國對反向并購中合并商譽的初始計量研究起步比較晚，直到2008年才有具體的操作指南規定反向并購中的合并商譽如何進行初始計量。規定指出在反向并購中，購入商譽的成本應根據購買企業支付的價款扣除被收購企業可辨認凈資產的公允價值后的余額確定，如果余額是負值，則計入當期損益。即反向并購中的合并商譽為法律上子公司合并成本與法律上母公司可辨認凈資產公允價值之正差。
（一）合并成本的確定——以公允價值為基礎。我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定，反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。公允價值通常是根據市場的公開報價確定的；若購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為基礎，確定購買方假定應發行權益性證券的公允價值。
合并成本是影響合并商譽初始計量的直接因素。目前企業并購的合并成本是雙方協商確定的成交價格，一定程度上受到主觀戰略意圖的影響，談判雙方的技巧和其他因素都會影響合并商譽的計量。
（二）購買日取得可辨認資產和負債的分類、指定。反向并購中的購買方指的是法律上的子公司，被購買方指的是法律上的母公司。購買方（法律上的子公司）在企業合并中取得的資產和負債，通常按照分類原則，按照合并日被合并方的公允價值計量，其中預計負債需要充分確認，被購買方（法律上的母公司）原有商譽和遞延所得稅不予考慮。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為合并商譽；合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當計入當期損益。
三、反向并購中合并商譽初始計量的案例分析
A公司是一家上市的擁有優良公路資源的物流企業，B公司是有多種運輸途徑的非上市海洋產品公司。通過A向B購買股權，A將取得完整的海洋港口運輸業務，與其原有的公路運輸中轉業務相結合，優勢互補。同時A公司具有較好的投入、加工以及產出能力，因此可以將此項反向并購歸為構成實際業務的反向并購。在本次重組完成后，B集團和A公司持股比例分別為33.01%和30.06%的情況下，B集團成為A公司的控股股東，實質上構成了反向并購。A成為實質上的被購買方，法律上的母公司，B則為實質上的購買方與法律上的子公司。A按照反向并購合并會計的處理方式進行商譽初始計量，應當將合并成本超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額，確認為商譽。
A公司以發行股份購買資產方式，向B集團購買其持有的海洋港口公司100%股權。A公司發行股份的發行價格為定價基準日前20交易日公司股票交易均價，即10.11元/股。共發行205 188 176股。發行股份后，A股份總數達到614 305 863萬股。
以下是商譽計算過程：
（一）確定合并成本。
首先，確定B集團在合并后占A公司的比例。A公司發行205 188 176股普通股，總股數為614 305 863股，合并后B集團將持有A公司33.4%（205 188 176/614 305 863）。
其次，確定如果B集團發行本企業的普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則B集團應當發行的普通股股數。B集團在合并前的注冊資本為74 765萬元，假定其股份面值為1元，則股份數為74 765萬股。而海洋港口公司的評估價值為237 351萬元，2009年底B集團的總資產為527 528.23萬元，因此可以計算B換出資產相當于總資產的比例為81.8%[237 351/（527 528.23-237 351）]，換出資產相當于發行的股份數為61 157.8萬股（81.8%×74 765）。所以B集團還應當發行的普通股股數為121 949.4萬股（61 157.8/33.4%-61 157.8）。
最后，確定合并成本。確定成本關鍵要確定B集團股票的公允價值。我國企業會計準則規定購買方的權益證券在購買日存在公開報價的，通常以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值兩者之間有更為明顯證據支持的一個作為基礎。也就是說A公司公開發行的股票價格是10.11元/股為基礎計算，總共發行了205 188 176股，總價值為207 445.25萬元（10.11×205 188 176），也是海洋港口公司的評估價值。因此可以計算出B集團的股票價值為3.4元（207 445.25/61 157.8）。所以合并成本=61 157.8萬股×3.4元/股=207 936.52（萬元）。
（二）確定A公司的公允價值。在資產公告中并未公布A公司的公允價值以及其確定方式，在公告中指出A公司的公允價值按賬面價值計算。此時A公司的賬面價值為128 271元。
（三）確定合并商譽。合并商譽=合并成本-被并購方可辨認凈資產公允價值=207 936.52-128 271=79 665.52（萬元）。
（四）A公司未在報告書確認反向并購商譽以及未確認的原因。A公司未在股份購買資產暨重大資產重組報告書中提到商譽的計量問題，而且雖然承認已經構成實際業務但仍然不確認計量商譽。
報告書提到不確認的理由如下：后期較大的商譽產生的減值準備有極大可能損壞廣大股東以及投資者的利益。如果確認該項合并商譽，則本次重組完成后，A公司合并財務報表所反映的會計信息將不能真實反映A公司的實際財務狀況和經營業績，從而不利于保護上市公司和廣大投資者的利益。因此，A公司編制的合并財務報表沒有確認商譽。
若相關監管部門要求A公司在編制合并財務報表時納入該項合并商譽，A公司資產結構將會發生較大變化，同時A公司的凈資產收益率等財務指標將大幅降低，不僅如此，A公司還需要在每個會計年度的期末對該項商譽進行減值測試，后續測試商譽的成本較大。如果A公司股價在未來出現大幅下跌的情況，則需要對該項商譽計提大額減值準備，將會減少A公司的盈利水平，由于A公司的盈利大幅下滑，A公司股價可能會進一步往下走，從而導致A公司將進入進一步計提商譽減值準備的惡性循環，這極不利于保護上市公司和廣大中小股東的利益。
四、反向合并商譽過大導致不確認的原因
（一）商譽產生的實質。合并商譽的計量一直是存在爭議的。對企業并購交易，會計有兩種核算方法：同一控制下的權益結合法和非同一控制下的購買法。為了控制企業經營人員僅僅通過并購活動本身操縱盈利，購買法在很多國家被強制實施。所謂的合并商譽就是這一舉措留下的難題，給后來的核算造成困難。
通過簡單的分析，可以觀察所謂合并商譽產生的客觀性與實際是矛盾的，合并商譽的高估可能是合并成本的高估，合并成本的高估可能出于并購方決策者的高度自信導致對被并購企業價格高估，這將給收購方企業股東造成損失，這部分損失也被包含在了合并商譽。同時，合并商譽的減值將進一步影響企業的利潤從而導致投資者低估企業盈利狀況，使得合并商譽進入減值的惡性循環。
（二）無形資產與商譽確認計量制度的不明晰。我國的無形資產與商譽會計確認計量制度的不完善。商譽和無形資產最大的區別在于是否具有可辨認性，大部分無形資產價值是由合同或相關文件規定的。在整個反向購買過程中，被購買方凈資產中存在大量未被確認或者說是尚無確定的文件來確認計量的無形資產，無形中導致了購買方的可辨認凈資產公允價值的低估。一旦這些無形資產得到了確認，商譽價值將因為可辨認凈資產公允價值的上漲而減小。
（三）公允價值體系有待完善。權益證券公允價值與被并購方可辨認凈資產公允價值也是影響反向合并商譽的重要問題。公允價值的確定在我國一直是一個比較棘手的問題，企業會計準則并未對復雜的反向并購的公允價值做出操作性規定。而權益證券公允價值的確定將直接影響合并成本。同時評估機構評估的被并購方可辨認凈資產公允價值也直接影響了商譽初始計量的準確性。公允價值的確定并非一朝一夕的事，這直接關系到我國整個會計體系的完善問題。因此，反向并購中更準確地確定合并成本和被購買方凈資產公允價值的關鍵在于建立和完善我國公允價值體系，同時還要加強評估機構的專業化和獨立性。
五、結論
由于以上探討的幾點原因，造成了我國的反向并購商譽過大。反向并購商譽后期的減值準備計提又會造成不停計提的惡性循環，破壞股價，對投資者和眾多股東造成傷害。如何更加正確地理解合并產生的商譽能夠有助于理解反向并購商譽是如何產生的，同時如何確定合并成本，理清哪些是商譽哪些是其他無形資產，以及如何完善我國的公允價值體系。S
