摘要：商譽問題一直是會計領域的課題，近年來隨著企業并購浪潮的高漲，自創商譽受到越來越多學者的關注。本文認為自創商譽應被視為企業的一項資產加以確認，同時提出了有關自創商譽確認和計量的一些觀點。
關鍵詞：自創商譽 確認 超額收益法 割差法
一、引言
隨著國際資本市場的擴張以及世界各國企業間并購浪潮的高漲，商譽作為企業中“最無形”的資產，在激烈的市場競爭中發揮著越來越重要的作用，甚至在一些企業并購中出現了巨額的外購商譽。由于商譽在企業中的地位日益重要，多年來，會計界對有關商譽會計問題做了大量的研究，取得了一定的理論成果，但是仍然存在比較大的分歧，主要表現在關于商譽是否應確認為企業的一項資產、何時確認、如何確認以及其計量方法和后續計量等方面。本文將從國內外現有的有關商譽會計的研究成果出發，對一些理論進行探討并提出自己的觀點和看法。
二、商譽概念界定
（一）商譽的內涵
關于商譽內涵的界定，會計界目前比較權威的觀點是美國著名的會計學家E.S.亨德里克森（Hendrickson）在其專著《會計理論》中提出的 “三元理論”，他將人們對于商譽的研究成果概括為三種理論：一是對企業好感的價值，即好感價值論（Favorable Attitudes Concept）；二是預期未來利潤超過不包括商譽的總投資的正常報酬部分的價值，即超額收益論（Excess Earnings Concept）；三是反映企業總價值超過各個有形或無形資產價值差價的總的幾個賬戶，即總計價賬戶論（Master Valuation Account）。“三元理論”從不同的角度，對商譽的內涵作了比較科學的界定，為會計界對于商譽本質的認識起到一定的引領作用。
此外，與“超額收益論”有著一脈相承關系的“剩余價值觀”認為，商譽是企業總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金凈流量貼現值的差額。而持“無形資產論”觀點的人認為，商譽是由一些看不見摸不著的因素諸如優越的地理位置、良好的企業聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優秀的員工等因素構成，而這些因素又無法直接反映在會計記錄中，所以商譽實際上是代表了企業上述各種未入賬的無形資源。
以上幾種觀點雖然出發點和角度不同，但是我們能從中找到一些共同之處。在此，我們可以把商譽定義為：是指企業擁有的，在長期的生產經營過程中形成的，預期能夠給企業帶來超額收益的資源。從其定義我們可知，自創商譽是符合資產定義的，因此，應該被視為企業的一項資產予以確認。
（二）商譽的特征
為了全面理解商譽的內涵，筆者認為還應對商譽的特征有所了解：1.整體性。商譽是企業人力資本與物質生產要素之間及各自內部相互之間協同和配置作用的結果，形成商譽的抽象因素無法單獨計價，但它們綜合起來卻能形成企業的一種綜合資源。2.依附性。商譽是企業的一種優勢資源，它以企業為載體，無法脫離企業而單獨存在。3.超額盈利性。商譽的存在能為企業帶來預期的超額收益，這是商譽的一個重要特征。但是，反過來，能為企業帶來超額收益的，不僅僅只是因為存在商譽，一些可辨認的無形資產如專利權、商標權等，同樣能為企業帶來超額收益。4.長期性。商譽的形成是一個長期的過程，不是一蹴而就的，它是在企業長期的生產經營過程中形成的，并且形成后也將長期對企業發揮重要作用。
三、對于自創商譽確認的思考
（一）自創商譽與外購商譽
自創商譽與外購商譽并無本質的區別，甚至有的學者認為，外購商譽本身就是自創商譽的一種外在表現形式，是被并購企業的自創商譽的一種反映。正如葛家澍教授認為的“企業合并中出現如此巨大的商譽價值，不可能產生于企業被收購、改組或兼并之時……該企業的商譽早已產生，只是收購、改組或合并時才實現而已。”但是，我們能不能就此認為外購商譽就等同于自創商譽呢？答案是否定的。
外購商譽，實際上是公司并購活動中產生的購買溢價。在并購過程中，凡屬于收購價格超過購買企業在被購買企業資產的公允價值中擁有份額的部分，一律被計量為“外購商譽”。筆者認為，這部分差價中，有相當一部分根本不是商譽。形成并購差價的原因有很多，在合并談判中，并購價格受到談判雙方的主觀因素、對未來的預期、估計偏差、風險補償以及多方競價的影響，往往會存在一定的估計偏差，“外購商譽必須在剔除各項計價偏誤后，才能比較接近于商譽的本質。”
由此，筆者認為，單純地將商譽分類為自創商譽與外購商譽的作法有失科學性，因為外購商譽包含的內容更加復雜，其并非真正的商譽。而自創商譽從內涵上更接近于我們目前對于商譽的定義，因此我們認為，會計界對于只確認外購商譽而不確認自創商譽的作法顯然是不科學的。
（二）自創商譽是否應予以確認
關于自創商譽是否應予以表內確認的爭論一直是會計理論界的熱點問題。對于一項資產的確認，按照美國財務會計準則委員會（FASB）的觀點，應當具備四項標準，即可定義性、可計量性、相關性和可靠性。而反對將自創商譽予以確認的觀點主要集中于否定其可靠性和可計量性，同時過于強調謹慎性原則。對于可定義性，本文前面對于自創商譽是否符合資產定義已做了相關論述，在這里主要從這三個方面論述將自創商譽確認為一項資產的必要性和可能性。
首先，可靠性要求會計信息以真實存在的經濟事項為對象，為信息使用者提供決策有用的信息。因此反對確認自創商譽的人認為，自創商譽未來能否為企業帶來超額經濟利益是無法提前預知的，僅憑經驗估計無法做到真實可靠。然而，筆者認為，如果按此標準，會計上對于折舊的計提同樣也應受到可靠性的質疑，因為對于固定資產的損耗，我們同樣也是依靠經驗，通過制定統一的折舊方法予以確認和分攤，這樣的處理仍帶有一定的主觀性。同時，過分強調可靠性，則必然會削弱另一會計信息質量要求，即相關性。隨著經濟的發展和時代的進步，人們對會計目標越來越側重于決策有用觀，對于在企業總資產中比重越來越大的自創商譽，只有將其進行確認，才能為報表使用者提供合理決策的有用信息，才符合充分披露原則。正如葛家澍教授所說，“貌似精確的計量結果無法掩飾財務會計處理過程中存在的大量估計與判斷，過分強調貨幣計量和精確計量往往導致‘過猶不及’，大量有價值的信息無法在財務報表中進行適當的確認”。因此在會計計量中，我們應允許一定程度的估計和判斷。
其次，過分推崇謹慎性原則的學者認為，會計確認和計量時，會計人員應當保持必要的謹慎，充分估計各種風險和損失，盡可能不確認或少計量“可能的”資產和收益，盡可能確認或多計“可能的”負債和費用。因此，不確認自創商譽，實際上是為了防止會計信息使用者對企業前景的盲目樂觀。顯然，這種觀點是對客觀經濟環境的一種消極反映。近年來，對于或有事項會計處理規定的改進，表明會計界對謹慎性原則作出了應適度應用的調整。因此，基于一致性原則，筆者認為對于“可能的”資產和收益與“可能的”負債和費用應同等重視，在確認“可能的”負債和費用的同時，應合理而適度地應用謹慎性原則，對于在企業總資產中占有重要地位的自創商譽予以確認。
再次，在各種反對確認自創商譽的觀點中，最為重要的一條理由是認為形成自創商譽的成本費用無法可靠計量，其確認背離了歷史成本計量屬性。然而，筆者認為，歷史成本僅僅只是會計計量屬性的一種，雖然其具有可靠性、可驗證性以及一致性等優點，但它并不能成為唯一的會計計量屬性。會計的5種計量屬性應該是互為補充的，我們不能拘泥于一種屬性，而應選擇最優的方式進行計量。比如在會計實務中對存貨進行減值測試時，我們就將其成本與可變現凈值相比較，從而確定其是否減值。由于自創商譽的特殊性，決定了歷史成本計量屬性將不適合其進行初始確認。正如鄧小洋教授所說，“隨著計量經濟學的飛速發展......在自創商譽的計量上保持應有的靈活性將有利于打破目前的僵局，為積極穩妥的確認自創商譽提供有利條件”。
另外，國內外仍不乏學者對于自創商譽的確認提出了其他肯定的意見和理由，筆者在此不一一闡述。綜上所述，將自創商譽確認為一項資產，不僅是符合經濟時代的發展要求的舉措，更將是會計理論界的一大突破和知識經濟時代的現實需求。
四、自創商譽的確認和計量
（一）自創商譽的初始確認
前面我們已經論述，自創商譽應該作為企業的一項資產進行確認，那么我們接下來應該討論的是何時進行確認的問題。
前已述及，自創商譽的形成并不是一蹴而就的，它是一個長期的積累過程，同樣，也并不是所有的企業都具有商譽。因此，判斷一個企業是否具有商譽，將是自創商譽確認的第一步。出于對謹慎性原則考慮并結合商譽的特征，我們應作出如下規定：企業每年年末對其整體價值與可辨認凈資產公允價值進行評估，若前者在一個連續期間內（一般是連續3年或者5年）均大于后者，則我們可以認定該企業存在自創商譽，且該項資產能為企業帶來超額收益。因此在這一期間之后的第二年年末，我們將自創商譽作為企業的一項資產進行表內確認，同時，將之前期間內企業整體價值大于可辨認凈資產公允價值的評估情況在報表附注中加以說明。
此外，還應注意的是，當企業發生重大交易事項（如產權交易等）并且該事項經驗證足以影響到企業的自創商譽價值時，無論是否是年末，企業都應對自創商譽進行價值重估，并進行相應的會計處理。
預期能為企業帶來超額收益是自創商譽的一大特征，而本質上這種超額收益最后將會引起企業整體價值的增值，從而增加股東權益。因此筆者認為企業應增設“自創商譽”會計科目，同時由于自創商譽所引起的價值增值來自于企業所有資產溢價的結果，因此，我們用“資本公積”對這種溢價進行確認。即當企業確認自創商譽時，應做如下分錄：借記“自創商譽”科目，貸記“資本公積——商譽”科目。
（二）自創商譽的計量
目前理論界關于自創商譽的計量方法主要分為直接法和間接法。直接法主要是超額收益法，它通過估測由于存在商譽而給企業帶來的預期超額收益，按一定的資本化率或折現率進行貼現而得出自創商譽價值的方法。超額收益法又具體分為超額收益資本化法和超額收益折現法，它是“超額收益論”的產物，體現了自創商譽能帶來超額盈利的特點，但他們有很明顯的缺陷。
首先，超額收益資本化法人為地假設企業未來每年的超額收益等額，這顯然不科學也不符合事實。因為企業的超額收益受到眾多因素諸如市場競爭、科技進步以及相關政策的影響，在這些因素共同作用下，企業每年的超額收益顯然不可能是相等的。
其次，超額收益法特別是超額收益折現法在實際應用時，其中的三個主要參數企業未來獲利能力、折現期限以及相應的折現率，全部依靠人為估計，難免帶有一些主觀因素，特別是折現期的確定。雖然國內外目前有許多關于確定折現期的參考因素觀點，但是，不同的企業如果采用不同的參考因素將會使得折現期的確定千差萬別，如此將不利于自創商譽計量的統一性和同行之間的可比性。
最后，如果說外購商譽包含的不止有商譽的內容，那么我們也可以認為，企業的超額收益不能全部歸功于自創商譽。企業的其他可辨認的有形和無形資產也能為企業帶來超額收益。正如張占耕先生的觀點“嚴格地說，商譽應是企業超額收益來源的一部分。企業利潤高于行業平均水平有多種因素，雖然無形資產是其產生的主要因素，但畢竟只是其中的一部分”（張占耕，1998）。因此筆者認為，超額收益法將企業未來的超額收益完全歸功于自創商譽的作法，無疑是夸大了自創商譽的計量范圍，使得自創商譽的價值失去了真實性。
自創商譽計量的另外一種方法割差法，又稱間接法，是“總計價賬戶論”的產物。割差法是指自創商譽應該是企業整體價值與單項可辨認凈資產（包括有形資產和無形資產）公允價值的差額，其主要源于目前對于外購商譽的計量方法。其主要公式為：自創商譽=企業整體價值-企業可辨認凈資產公允價值。
在本文中，筆者比較傾向于應用割差法對自創商譽進行計量。主要理由如下：
首先，在商譽的眾多特征中，筆者認為，整體性才是其最本質的特征，而割差法恰好體現了這一特征，表明自創商譽依附于企業而存在，無法單獨計量，是企業所有資產中不可辨認的那一部分資產，因而自然是通過企業整體價值表現出來。
其次，對于割差法的參數設定，我們能夠實行比較統一的規定，計算也較超額收益法容易。企業整體價值我們通常可以采用未來盈利貼現值或未來現金凈流量的貼現值加以確定。這是因為任何企業的有形資源和無形資源的存在，最終將為企業帶來未來現金凈流入，這些未來現金的凈流入或產生未來盈利的效應即為企業的經濟價值。那么在考慮貨幣資金時間價值的基礎上，它們的現值將是企業整體價值的最佳選擇。關于貼現期的確定方面，我們可以以10年為一個貼現期上限，貼現率選取行業平均報酬率。而關于企業可辨認凈資產公允價值的確認，可參見美國財務會計準則委員會（FASB）于2004年發布的“公允價值計量”的征求意見稿（FVM），此報告將公允價值的估價分為三個等級，即公允價值的層級系統（Fair Value Hierarchy）。
五、結論
本文主要從商譽的內涵和特征出發，論述了自創商譽更加符合商譽的內涵，并提出外購商譽由于包含內容復雜，將其確認為企業商譽反映在合并報表中卻不確認自創商譽的作法缺乏科學性。繼而，筆者對于自創商譽的確認，包括確認時點和計量方法，提出了自己的觀點，認為割差法更符合自創商譽整體性的本質特征，且計算較超額收益法容易，應該作為自創商譽的計量方法予以發揚。J
