摘要：我國上市公司獨立董事指導意見規定了獨立董事應具備一定的任職條件，但未能明確規定上市公司應對獨立董事進行規范的評價。在獨立董事運行機制框架內建立一個對獨立董事的業績進行評估的約束機制成為當前的迫切需要。本文分析了上市公司獨立董事業績評價體系框架的構建，提出業績評價的主體、組織方式以及評價具體內容、方法指標等，以期能夠合理有效地激勵、監督和制約獨立董事。
關鍵詞：業績評價 方法指標 平衡計分卡
一、獨立董事業績評價體系框架構建
?。ㄒ唬┥鲜泄惊毩⒍聵I績評價現狀分析
目前，我國董事會評價相關內容尚處于起步階段，1997年香港股票交易所制定了《上市公司董事會指南》，2004年有關咨詢機構和學者經過研究，對上市公司董事會的治理狀況進行了客觀、公正、全面的評價，為上市公司的監管制度建設提供了有益參考，并推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系。該體系設置遵循客觀性、公正性、現實性和長遠性相結合、數據的可獲得性和可操作性相結合以及定量分析和定性分析相結合原則。
結合上市公司的信息披露制度，證監會在向全體股東及社會公眾公開有關獨立董事的工作績效，將獨立董事的工作績效真正置于市場的環境之中和社會監督之下等方面進行了一些工作?？冃Э己说膬热輳目v向看可分為“量”和“質”兩個方面?！傲俊笔亲罨镜囊螅饕▍⒓佣聲拇螖?、時間，提出咨詢建議的個數等可具體量化的指標；“質”則是對獨立董事較高的要求，旨在評價獨立董事對公司治理和管理方面所作的貢獻，包括對公司重大決策的表態、對公司經營行為的意見和評價、對上市公司信息披露的獨立意見等。然而，在實踐過程中仍存在不少問題。由于以往的公司治理只注重對董事會團隊的業績考核，而對獨立董事個人的業績考核相對較少，獨立董事之間缺乏對彼此表現進行準確評估所需的信息，很難確定應由哪一主體對其進行評估。
?。ǘ┥鲜泄惊毩⒍聵I績評價體系邏輯框架的構建
上市公司獨立董事業績評價體系構建應從業績評價目標出發，即解決為什么要進行評價的問題，其次考慮評價的主體、客體以及評價的具體方法與指標等。獨立董事業績評價體系的邏輯框架構建如下圖所示。
(圖略）
二、上市公司獨立董事業績評價基本目標
對獨立董事個人業績的考核是使其發揮積極性的內在需求。建立一個明確的業績目標可以從客觀上給予獨立董事一個奮斗方向，同時客觀、公正、有效地反映其工作業績的考核制度，能使獨立董事業績和報酬緊密地聯系在一起，從而促進其工作積極性的發揮。否則獨立董事是否努力工作完全取決于其個人品德和其他約束，可能使其工作積極性受到影響。另一方面，對獨立董事個人業績的考核是市場機制的外在需求，只有通過正式業績考核才能做出提高績效或將其解聘的選擇。
有關學者主要從獨立董事的規模、獨立性、職權行使和激勵機制等方面對我國上市公司的獨立董事制度進行了評價，主要側重于考察我國獨立董事制度總體運行狀況。基于我國上市公司獨立董事業績評價現狀的分析，筆者認為還應考察獨立董事個人的職權行使狀況、職責完成情況，了解獨立董事參與公司治理的現狀，以分析存在的問題并提出改進措施，從而提高獨立董事在公司治理中所發揮的效用。綜上所述，上市公司獨立董事業績評價的基本目標由兩方面構成，一方面應評估上市公司執行獨立董事制度的總體情況和效果；另一方面應評估獨立董事是否遵循了獨立、公正、誠信、勤勉與盡責的要求。
三、上市公司獨立董事業績評價主體與組織方式
利益相關者理論認為公司經營除了要考慮股東利益之外，還應考慮其他利益相關者的利益，即包括分散與被動的廣大中小股東的所有可有效影響公司財富或被公司有效影響的個人或組織。因此，獨立董事業績評價的主體應選擇與公司之間的契約具有較大程度的不完全性、承擔獨立董事不能很好盡職的剩余風險和享有剩余收益索取權的利益相關者。
從目前我國經濟社會發展的客觀現實來看，我國獨立董事應在維護各相關者利益不受到侵害的基礎上長期保證公司的利益，所以債權人、職工、政府、供應商、顧客與社區等的代表人或代表部門也應成為獨立董事評價的主體?？傊覈毩⒍碌臉I績評價主體可以包括大股東與社會公眾股股東、職工、債權人和政府管理部門等。由于目前上市公司中，社會公眾股股東對獨立董事的評價動力不夠，股東分布過于分散而使得對獨立董事的評價程序很難執行，員工發揮評價作用的機制有待完善，因此在評價組織方式方面，除了董事會中的薪酬考核委員會的具體考核外，還可考慮采取下列多元化的方式。
（一）證券交易所評價
我國證券交易所指為證券的集中和有組織的交易提供場所、設施，履行國家有關法律、法規、規章、政策規定的職責，實行自律性管理的會員制事業法人。證券交易所的基本職責之一是對上市公司進行監管。交易所應定期公布上市公司獨立董事履職情況等，發表對獨立董事履職的意見。
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上市公司應實行“獨立董事報告披露制度”，該制度應通過立法使之帶有強制性質。獨立董事的意見無論被采納或未被采納，均應通過規定的途徑給予披露，以保護中小股東、投資人、公司職工的知情權，既監督公司執行獨立董事制度，也監督獨立董事誠信、勤勉、盡責。同時，這一公開披露制度還有助于提升獨立董事在公眾心目中的地位。上市公司還應關注獨立董事的知識結構與開拓進取的基本素質，通過評價建立優勝劣汰的競爭機制。
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應由獨立董事協會或獨立董事事務所等中介組織建立一套完整的評價體系，包括設定評價程序和目標，從行業內部制訂獨立董事的行為準則，制定可量化的標準考核體系來對獨立董事進行客觀的評價，定期向股東披露評估步驟和標準，并將考核結果予以公布。對于不稱職獨立董事，應公開取消其任職資格，可在媒體、網站上公布其名單。通過建立會員制的獨立董事協會來加強獨立董事的培訓教育，從而形成專業化的獨立董事階層。相對于獨立董事協會而言，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化，可將獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，使事務所成為約束獨立董事并代替獨立董事承擔責任的載體，對其行為加以規范與約束。
?。ㄋ模嫿ㄉ鐣姽晒蓶|與員工網絡評價方式
中國證券監督管理委員會于2004年頒布了《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》，要求上市公司成立股東大會網絡投票系統，應用此類系統也可實現社會公眾股股東與職工對獨立董事的評價。
四、上市公司獨立董事業績評價內容
評價基本目標決定評價內容，獨立董事評價的內容也應側重兩個方面：一是獨立董事個體行為與個體成果考核，包括獨立董事的職權行使與職責完成狀況；二是獨立董事所在團體或者專業委員會的行為與成果考核。
?。ㄒ唬┆毩⒍聜€人角度
1.敬業責任。從競業禁止義務與兼職禁止義務兩方面來判斷獨立董事敬業責任的履行情況。其中，兼職禁止義務的判斷可按照指導意見的有關規定，即原則上獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事。
2.忠實義務。從維護公司財產安全和完整的責任、不得收受賄賂的責任、保守公司商業秘密的責任與不得披露虛假信息的責任四個方面來考察獨立董事忠實義務的履行情況。尤其是針對特別責任，主要考核指導意見所賦予我國獨立董事對重大關聯交易發表意見、聘用或解聘會計師事務所、提議召開臨時股東大會或董事會、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、公開征集投票權等六項特別職權的行使情況，發表獨立意見義務和說明及報告義務的履行情況。
3.職業道德與操守。主要考核其客觀、公正性；有無違規違法記錄；有無串謀欺詐；有無股東投訴等。
4.中小股東的滿意程度。評價的內容主要包括：獨立董事是否與中小股東進行持續有效的溝通；獨立董事有無主動阻止內部董事和經理層侵害中小股東權益的行為；中小股東對其有無不滿；獨立董事有無主動改善與中小股東關系的行為等。
?。ǘ┆毩⒍抡w角度
1.信息溝通方面。管理層給予獨立董事的信息是否全面、及時，例如在董事會會議之前提供給委員的財務報表是否提供了使其了解業務中重要事項和趨勢所需的信息。各個專業委員會是否根據所掌握的材料做出公正、獨立的判斷、確認并向管理層傳達其所需要的信息。各個專業委員會成員內部信息溝通的次數、溝通的效果等。
2.工作組織程序方面?？煽紤]主要考核決策制定程序合理性與內部分工與協作質量等，在不同行業的不同公司中，解決問題的程序可能存在區別，遇到的事件也存在差異，應具體問題具體分析。上市公司為各個專業委員會成員安排的熟悉事項一般討論中是否提供了關于會議程序及公司的有用信息；遇到可能影響到上市公司業績顯著發生變化的重大對外投資決策等，會議議程是否能令專業委員會有足夠的時間用于研究、論證和審議并發表獨立董事意見等。
3.監督績效方面。通過考察內部董事和經理層有無重大違規行為來評價獨立董事監督制衡效果。
五、上市公司獨立董事業績評價方法、指標
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平衡計分卡是利益相關者理論在管理中的對應，作為一種以信息為基礎的管理工具，其核心思想為通過財務、客戶、內部運營過程、學習與成長四個方面指標之間相互驅動的因果關系展現組織的戰略軌跡，實現“績效考核——績效改進”以及“戰略實施——戰略修正”的戰略目標過程。
平衡計分卡最顯著的特點在于可使業績評價成為公司戰略管理的基石，具體表現為通過引入顧客、公司內部業務流程、公司學習和成長四個能夠對公司未來財務績效進行考評的非財務層面要素，實現了財務評價與非財務評價的結合；通過尋求公司的財務與非財務層面之間的因果關系，使得公司的績效評價與其總體經營戰略目標有機地結合起來。
然而，平衡計分卡也存在較為明顯的不足，集中表現在該方法忽略了如何對計分卡中若干指標設定權重這一問題。這一缺陷使其不適宜直接應用于獨立董事的評價指標體系。在建立獨立董事評價指標體系時，一方面可借鑒平衡計分卡將財務指標與非財務指標相結合等思想，考慮內在成長的指標，業績結果與追求業績過程的綜合考察等。另一方面，隨著社會經濟的發展，還應考慮對原有平衡計分卡方法進行修正，例如在當今可持續發展與環境協調的時代背景下，企業的環境責任僅依靠社會公德的制約是不夠的，必須與企業利益掛鉤。董事會在決策時，必須考慮其決策可能引發的環境問題等，也即基于長遠的利益考慮，獨立董事評價也應將這些因素納入平衡計分卡。
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1.財務指標與非財務指標相結合原則。財務指標往往反映公司過去的情況，對其評價的目的在于能夠督促獨立董事有效掌握公司的短期運作情況，例如公司盈利情況、資產管理效率等。而使用非財務指標的主要優勢在于可考察獨立董事在監督內部人行為方面的履職情況。
2.個體評價與整體評價相結合的原則。獨立董事通過各個專業委員會發揮作用，各專業委員會內部分工與協作的質量又是決定專業委員會高效率的重要因素，因此，需建立相應的指標來評價各個專業委員會的內部建設和運行狀態。各專業委員會的業績又由各個成員共同合作實現。
?。ㄈ┥鲜泄惊毩⒍聵I績評價指標設置建議
1.客戶維度指標設計。董事會既是決策者、監督者，又是服務者。因此，股東和經理層便為其主要客戶?？蛻艟S度下可考慮設計定性指標，主要包括：（1）股東對獨立董事工作的滿意程度，尤其是中小股東對獨立董事的滿意程度。具體包括是否主動阻止了侵權行為；獨立董事與股東溝通的內容；獨立董事與股東溝通的次數；獨立董事工作業績披露規范性。（2）管理層對獨立董事工作的滿意程度。具體包括獨立董事是否幫助管理層識別外部機會與威脅；是否幫助識別內部優勢與弱點；是否幫助建立良好的發展戰略。
2.財務維度指標設計。獨立董事工作的績效最終體現在公司的業績中。獨立董事通過執行其監督與服務職責，引導公司采取正確的戰略、執行科學完善的內部業務流程、擁有滿意的客戶，從而提高了市場占有率，獲得較高的盈利能力。因此，財務指標應既是最終的目標，也是最重要的一項指標。評價獨立董事財務維度的指標可考慮設置公司經營業績改善定量指標，主要包括凈資產收益率、總資產報酬率、總資產周轉率、銷售增長率、資本保值率等。
3.內部業務流程維度指標設計。為了更好地履行其職責，獨立董事應建立一套工作流程，評價獨立董事內部業務流程的指標主要包括：（1）獨立董事的規模和結構。反映獨立董事功能的實現狀態和人員搭配，主要包括獨立董事比例、獨立董事人員結構搭配。（2）獨立董事的獨立性。主要包括是否獨立于控股股東；是否獨立于經營管理層。（3）過程監控的有效性。獨立董事對公司經營過程實施監控，在我國上市公司的實踐中關聯交易、公司并購、資產重組、投資行為最容易為大股東、董事、經理所操縱從中牟利，損害中小股東利益，因此應考慮獨立董事是否監督上市公司關聯交易、大額資金往來、投資性行為，公司并購，資產重組等公司重大事項，以及是否發表意見。（4）獨立董事的選拔。主要包括是否有外部干擾因素；選拔程序是否科學，是否公開、公平、公正。（5）獨立董事的職權行使。主要包括獨立董事是否有實質性權利；內部各個職能委員會獨立董事是否有團隊合作。
4.學習與成長維度指標設計。學習與成長的能力指不斷學習以提高獨立董事的能力，增強其核心競爭力，提供更優質高效的服務，從而最終提高公司的業績的能力。評價獨立董事會學習與成長維度的指標主要包括：（1）獨立董事個人品質。主要包括正直品格；責任心；豐富閱歷。（2）獨立董事學習狀態。主要包括參加培訓的獨立董事人數、次數與用于學習的時間；獨立董事的年平均培訓經費等。（3）獨立董事的能力。主要包括獨立董事的會計、財務能力；卓越的管理能力、領導才能；應變危機的能力等。X
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