本文與大家分享企業并購可以造成損失的具體防范措施：我們說實際上,由于被并購一方刻意隱瞞或不主動披露相關信息,財務陷阱在每一起的并購案中都或多或少存在著。 并購中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請,它貫穿于整個收購過程,主要目的是防范并購風險、調查與證實重大信息。我國已加入了WTO,隨著外資的進入,并購行為將會更加復雜,為克服相關法律的不完善與并購經驗的不足等客觀因素的影響,減少在并購中不慎落入財務隱阱的概率,在實際操作中,應該特別重視并購中的盡職調查。
它是現代企業并購環節中重要組成部分,直接關系到并購的成功與否。但是,盡職調查在我國的并購實踐中卻往往被忽略,將其簡單等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關聯:因為有相當一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的,帶有很大的行政與計劃色彩,與真正的市場行為相距甚遠。但自發的市場并購行為必須遵循其應有的游戲規則,重視盡職調查的重要作用。在實際操作中,做好盡職調查應該注意以下要求:
1.由并購方聘請經驗豐富的中介機構:包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所,對信息進行進一步的證實、并擴大調查取證的范圍。
2.簽訂相關的法律協議,對并購過程中可能出現的未盡事宜明確其相關的法律責任,對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協議,如適當下調并購價格等。
3.充分利用公司內外的信息,包括對企業財務報告附注及重要協議的關注。
防范并購中的企業財務陷阱,在我國這樣一個特殊的經濟環境中,不可能有現成的法律對受害方提供賠償,因此,需要在實踐中不斷積累經驗。
當前,我國并購業務中防范財務陷阱的主要問題在于:我國能提供高質量服務的中介機構少,從而在客觀上加大了并購成本與風險。主要原因是在轉軌經濟條件下,投資者往往對商業機構的誠信度與權威性表示懷疑。與國外由市場催生,并接受了市場嚴峻考驗的中介機構所不同的是,我國的中介機構是一個由計劃產生并受到行政管制的行業,主管部門為避免業內惡性競爭,在行業準入、特許權發放(如從事證券業務資格)上均由行政手段層層把關,中介機構種類單一,服務種類少。但是,在競爭不充分條件下,由于該行業沒有受到市場反復的篩選與淘汰,行業競爭意識、風險意識淡薄,加之政策的不穩定性,因此,它們往往重短期利益而忽略長期發展,同行間壓價競爭現象嚴重,由此而衍生出與委托人共同造假的現象屢見不鮮。在這種市場環境中,尋找“信得過”的中介機構實際上成了防范企業財務陷阱的首要的一步。
在成熟的市場經濟環境下,盡管中介機構是民間組織、商業機構,但作用極其重要。它們參與市場,提供有償服務,本身就是市場重要的組成部分。獨立、客觀、公正的職業道德、豐富的市場經驗以及高水平的執業能力是這個行業的核心生產力,也是其生存發展并獲取高額利潤的源泉。在西方國家,許多大型中介機構甚至在全球資本市場上都具有極高的權威性,如五大會計師事務所、標準普爾和穆迪等國際信用評級機構。他們一方面替代政府擔當市場游戲規則自覺的維護者,另一方面也是投資者和工商企業不可缺少的指導。中介機構的發展是和資本市場的監管體系框架密切相關的。西方國家的監管體系是官方立法(商法、經濟法)與民間多層次、多功能的中介機構相結合,以主動監管為主。這種監管體系在一定程度上已經做到了“防患于未然‘。而我國現行的監管模式仍以單一的行政監管為主,和西方市場經濟國家相比,其最大的不同點在于市場化的程度不同,我國的監管模式是”消防隊“式的被動監管,因此,不能形成一個有效的中介機構市場。
