如果說企業(yè)的內(nèi)部資本積累是“走樓梯式”的發(fā)展，那么企業(yè)并購無疑是“乘電梯式”的發(fā)展。研究發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)世界五百強(qiáng)企業(yè)都是通過并購發(fā)展起來的，并購已經(jīng)成為企業(yè)超常規(guī)發(fā)展的一種重要途徑。企業(yè)通過并購重組，可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，搶占市場份額，降低生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，從而促進(jìn)了企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。在企業(yè)并購過程中，往往會預(yù)期被并購企業(yè)因其存在的優(yōu)越條件使其未來獲利能力超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的正常獲利能力，因此并購方愿意支付一定的溢價，也就形成了會計中所說的商譽(yù)。關(guān)于合并商譽(yù)問題，我國會計理論界有不同的理解，在實(shí)務(wù)處理上也存在一定的難度，合并商譽(yù)被譽(yù)為會計難題之一。我們應(yīng)在借鑒國外商譽(yù)會計處理理論和實(shí)踐的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國商譽(yù)會計的現(xiàn)狀，探索出一種適合我國國情的合并商譽(yù)的確認(rèn)和計量方式。
一、合并商譽(yù)形成的原因
在非同一控制下的企業(yè)合并中，并購方支付的對價會超過享有被并購方凈資產(chǎn)的公允價值，這塊多支付的金額就是商譽(yù)。并購方為何心甘情愿地支付比公允價值更高的成本呢？那是因?yàn)椴①彿綄Σ①徍蟮念A(yù)期價值大于公允價值。有些被并購企業(yè)是因?yàn)榻?jīng)營管理不當(dāng)出現(xiàn)了巨額虧損，并購方收購后通過人力資源整合、業(yè)務(wù)整合，扭虧為盈，提升了企業(yè)的整體價值。也有些被并購企業(yè)擁有豐富的原材料資源，并購方通過產(chǎn)業(yè)鏈的整合，降低成本，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)價值的最大化。還有些被并購企業(yè)擁有先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，或?qū)＠夹g(shù)，或潛在的發(fā)展前景等等，這些都是企業(yè)的財務(wù)報表無法衡量和體現(xiàn)的。言下之意，被并購企業(yè)存在未來超額獲利能力，并購方當(dāng)然是要付出代價的。
二、合并商譽(yù)的確認(rèn)
商譽(yù)的列示按企業(yè)合并方式的不同，列示在不同的報表中。控股合并的情況下，商譽(yù)不列示在個別報表中，而是將其包含在長期股權(quán)投資的初始成本中，并只在合并財務(wù)報表中列示。吸收合并的情況下，商譽(yù)列示在購買方賬簿及個別財務(wù)報表中。
【例1】甲公司取得乙公司全部股份（非同一控制下企業(yè)合并），支付銀行存款6 000萬元，購買日乙公司資產(chǎn)賬面價值合計為11 000萬元，負(fù)債賬面價值合計為6 500萬元，凈資產(chǎn)合計為4 500萬元，乙公司一項(xiàng)資產(chǎn)的公允價值高于賬面價值1 000萬元。
(1)假定是吸收合并，編制的分錄是：
借：乙公司資產(chǎn) 12 000（公允價值）
商譽(yù) 500
貸：乙公司負(fù)債 6 50
0
銀行存款 6 000
該商譽(yù)反映在甲公司個別報表中。
(2)假定是控股合并
甲公司個別報表中編制的分錄是：
借：長期股權(quán)投資 6 000
貸：銀行存款 6 000
合并報表中編制的抵消分錄是：
借：乙公司所有者權(quán)益5 500（公允價值）
商譽(yù) 500
貸：長期股權(quán)投資 6 000
該商譽(yù)反映在合并財務(wù)報表中。
三、合并商譽(yù)的后續(xù)計量
合并商譽(yù)一當(dāng)確認(rèn)了，后續(xù)計量問題便接踵而來。在新會計準(zhǔn)則頒布之前，財政部規(guī)定：商譽(yù)應(yīng)按企業(yè)消耗該項(xiàng)資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，在預(yù)計使用期限內(nèi)采用系統(tǒng)合理的方法攤銷。如果無法可靠地確定商譽(yù)所產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的消耗方式，應(yīng)采用直線法按不超過10年的期限攤銷，即系統(tǒng)攤銷法。筆者認(rèn)為，這個規(guī)定存在三大不合理因素：一、按期攤銷不合理。商譽(yù)本身是企業(yè)的一種不確定的超額盈利能力，是與企業(yè)整體緊密相連的，隨著企業(yè)的合并與發(fā)展壯大，這種盈利能力或許會越來越強(qiáng)。而系統(tǒng)攤銷法把商譽(yù)逐年攤銷，逐年減少至零，這違背了商譽(yù)本質(zhì)的屬性，無法準(zhǔn)確體現(xiàn)商譽(yù)的價值。二、攤銷年限不合理。首先，商譽(yù)的受益年限很難預(yù)測，商譽(yù)是不同使用年限的資產(chǎn)組合，這些資產(chǎn)組合的使用年限該如何確定？如果不能確定，憑什么就確定為“不超過10年”？這個定論主觀性太強(qiáng)，沒有依據(jù)。三、直線攤銷不合理。即便商譽(yù)被逐年消耗，但很少呈直線狀態(tài)減少，在企業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)較大問題時，商譽(yù)就會出現(xiàn)大幅度的減值，甚至為零。
基于以上問題的存在，國家財政部于2006年2月份頒布了新會計準(zhǔn)則，要求上市公司自2007年1月1日起施行。新會計準(zhǔn)則采用了國際上通行的減值測試法?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：企業(yè)合并形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試；并且至少應(yīng)在年度終了進(jìn)行測試；一經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失，不得在以后會計期間轉(zhuǎn)回。由于企業(yè)合并所形成的商譽(yù)是母公司根據(jù)其在子公司所擁有的權(quán)益而確認(rèn)的商譽(yù)，合并財務(wù)報表中不包括子公司中屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)。因此，為了減值測試建立在統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，在減值測試時，由于可收回金額的預(yù)計包括歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)價值，應(yīng)當(dāng)先調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價值，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面價值與其可收回金額相對比，來確定資產(chǎn)組是否發(fā)生減值。如果發(fā)生減值，應(yīng)當(dāng)首先抵減商譽(yù)的賬面價值，但應(yīng)扣除由少數(shù)股東權(quán)益承擔(dān)的部分，同時合并財務(wù)報表只反映歸屬于母公司的商譽(yù)減值損失，所以應(yīng)將商譽(yù)減值損失在母公司和少數(shù)股東權(quán)益之間按比例進(jìn)行分?jǐn)?，以確認(rèn)屬于母公司的商譽(yù)減值損失。
四、合并商譽(yù)的幾點(diǎn)思考
(一)合并商譽(yù)的計算存在局限性
商譽(yù)的計算是以購買日被購買方凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)的，不同的購買日，公允價值可能會相差較大，在交易日
之后，無論是購買價格，還是可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值都會發(fā)生變化。因此，確切地說，合并商譽(yù)最多只能反應(yīng)交易日這一時點(diǎn)的商譽(yù)。
(二)減值測試計量難度大
各項(xiàng)資產(chǎn)的公允價值很難確定，目前我國資產(chǎn)評估水平不高，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)需要的大量價值模型、現(xiàn)值技術(shù)等可能無從取得，以及可收回金額的確定都需要評估人員具有較高的專業(yè)水平和客觀公正的職業(yè)道德。并且被合并公司擁有多家子公司時，確定商譽(yù)所在的資產(chǎn)組會很困難，需要會計人員有較高的專業(yè)素質(zhì)。
(三)每年進(jìn)行減值測試加重企業(yè)負(fù)擔(dān)
新會計準(zhǔn)則規(guī)定，對企業(yè)合并過程中形成的商譽(yù)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年至少進(jìn)行一次減值測試，而且須分?jǐn)偟较嚓P(guān)資產(chǎn)組上進(jìn)行。如前所述，由于商譽(yù)的計量難度較大，對評估人員的素質(zhì)要求較高，如果每年至少進(jìn)行一次減值測試，與原來的直接定期攤銷相比，無疑將會大大加重企業(yè)的負(fù)擔(dān)，而且還可能違背成本效益原則。
(四)企業(yè)合并后應(yīng)確保商譽(yù)的保值增值
商譽(yù)是與企業(yè)整體緊密相聯(lián)的，如果企業(yè)合并后不能很好地在經(jīng)營管理、技術(shù)更新、人才培養(yǎng)等方面進(jìn)行整合，達(dá)不到預(yù)期效果，勢必給商譽(yù)帶來負(fù)面影響。企業(yè)并購的目的是謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，通過一系列程序取得了控制權(quán)，只是完成并購目標(biāo)的一半。并購?fù)瓿珊髴?yīng)盡快對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，包括戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、組織、人事、制度和文化的整合，確保商譽(yù)的保值增值，促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
(五)避免利用商譽(yù)來粉飾財務(wù)報表
因減值測試法不必對商譽(yù)進(jìn)行定期攤銷，成了某些企業(yè)操縱利潤的工具。同時，合并成本小于享有被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的，即負(fù)商譽(yù)，經(jīng)核實(shí)，計入當(dāng)期損益。而公允價值的確定存在很多不客觀因素，財務(wù)報表數(shù)據(jù)可能會有失公允。
(六)給審計帶來新的挑戰(zhàn)
對商譽(yù)的處理不再是常規(guī)的攤銷，并且至少每年要進(jìn)行減值測試。審計人員不但要面對公允價值的復(fù)雜性和主觀性，而且要確定商譽(yù)所在的資產(chǎn)組。這對審計人員的專業(yè)技能和職業(yè)道德都提出了更高的要求。
總之，我國現(xiàn)有的新會計準(zhǔn)則的總體原則是國際趨同，并不完全適合我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，隨著會計理論的發(fā)展，商譽(yù)會計的問題將會得到妥善解決，然而規(guī)范出一套完善的適合我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展并能有效運(yùn)用到實(shí)務(wù)中的商譽(yù)會計理論體系，仍然是一項(xiàng)艱巨的任務(wù)，需要會計理論界專家的長期努力。
