一、引言
隨著全球經濟一體化趨勢的演進，我國企業兼并與重組業務的不斷發展，集團并購日益成為一種普遍的現象。企業合并已經成為當今企業界的一大潮流。如何處理并購中產生的商譽問題至關重要，我國的情況來看，目前尚未出臺適合我國國情的合并會計準則，也缺乏一套完整的會計制度或規定。而美國在這方面已有較深的研究，對于合并商譽的會計處理已比較完善， 其方法更具科學性。20世紀70年代，美國著名會計學家亨德里克森在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，稱作商譽的“三元理論”：對企業好感的價值；超額收益價值；總計價賬戶論。“好感價值論”認為商譽產生的原因是由于有利的商業聯系、良好的職工關系和顧客對企業的好感。“總計價賬戶論”是繼續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。美國會計原則委員會（APB）于1970年頒布的16號意見書（APB16）中，對商譽定義是: 企業并購過程中產生的，收購方企業所支付的收買成本與購得股權對應的可辨認凈資產公允價值之間差額。1998年，學者Johnson和Petrone認為，從最廣泛的意義上，商譽可以被定義為一種“購買溢價”由收購企業支付的超過被收購企業凈資產賬面價值的收買成本部分。美國財務會計準則委員會在1999年9月7日公布的《企業合并與無形資產》征求意見稿中，首次提出了“核心商譽”（core goodwill）的概念。該概念主要是對外購商譽進行了細分，認為核心商譽和其他一些本質上不屬于商譽的成分構成了外購商譽。2001年6月美國財務會計準則委員會（FASB）又一致通過了2002年1月開始實行的第141號準則公告《企業合并》和第142號準則公告《商譽和無形資產》。與國外相比，我國對商譽問題的研究起步較晚，但是我們國家的會計學者對商譽問題還是很重視的，20世紀20年代初期，楊汝梅先生在其《無形資產論》中指出：“凡足以使一個企業產生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽矣”，我國的《企業會計準則》也將商譽定義為企業獲取超額收益的能力。商譽按其來源不同，分為自創商譽和外購兩種。其中外購商譽是在企業合并過程中，由收購方的收購成本大于被收購方凈資產公允價值而產生近幾年，另外還有有很多的專家學者以出專著或發表文章的方式，對商譽的各方面問題進行了闡述。目前中美合并商譽在確認與計量，減值測試、披露及負商譽的會計處理四個方面存在著差異：在合并商譽的確認與計量上美國會計準則取消了權益法的使用，而我國仍允許使用權益法；在對合并商譽進行減值測試時在測試時點的規定，測試單元的定義以及計量基礎的確定都存在不同；在合并商譽的披露內容上我國相對簡單；對于負商譽的處理，我國將其直接計入當期損益，而美國對負商譽的處理是，先按比例沖減除資產，直到減至為零。如仍有剩余的超出額，確認為非常利得。通過中美合并商譽會計處理差異比較， 借鑒美國有關合并商譽的會計處理，制定出符合我國國情的企業合并商譽會計規范，從而為中國企業活躍于國際并購市場創造有利的條件。
二、中美合并商譽確認與計量比較
（一）美國對合并商譽的確認與計量 美國財務會計準則委員會于1999年發布《企業合并和無形資產》提出：“收購成本大于被收購企業可辨認資產減負債的金額的綜合的差額作為一項資產進行確認，這項資產常成為商譽。被收購可辨認的無形資產不能可靠計量的也應包括在商譽中記錄。”由此可見，美國財務會計準則委員會并沒有對商譽下定義，只是從可操作的角度來對商譽作進一步解釋，但在《企業合并和無形資產》的附錄B中對商譽進行了詳細解釋，提出“核心商譽”論的觀點。核心商譽包括兩部分一是被并購企業在被并購前已經存在的商譽在繼續經營中的公允價值，稱為“持續經營商譽”；二是代表并購企業與被并購企業協作能力的公允價值，稱為“合并商譽”。這一新觀點更符合商譽的“不可辨認性”也使得商譽的計量范圍更加準確，從而進一步完善了商譽會計的理論體系。美國會計準則中的企業合并不包括同一控制下的企業合并，并明確規定企業合并統一采用購買法。2001年6月，FASB發布了141號公告《企業合并》（SFAS141），要求從2001年6月30日以后，所有企業合并的會計處理都采用購買法。美國會計準則第142號規定，商譽應按收購成本超過被購可辨認資產減負債金額的總和的差額進行計量，同時將商譽作為資產進行確認。并且還規定，被購的不能可靠計量的可辨認無形資產也包括在商譽中反映。合并商譽的計量公式可采用：商譽價值=合并成本-（被并購方可辨認資產公允價值總額-被并購方可辨認負債公允價值總額）=合并成本-被并購方可辨認凈資產公允價值。
（ 二 ）我國對合并商譽的確認與計量 在我國，《企業會計準則第20號──企業合并》和《企業會計準則第6號──無形資產》中指出商譽是企業合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的無形資產。在我國，合并商譽的確認，一方面是同一控制下的企業合并中商譽確認問題。同一控制下的企業合并原則上要求采用權益結合法，我國新會計準則規定不確認該合并商譽；另一方面是非同一控制下的企業合并中商譽的確認問題，在非同一控制下的企業合并中采用的是購買法，企業合并時，將被合并企業的可辨認凈資產的公允價值記入實施合并企業的資產和負債，合并成本超過被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額作為合并商譽，若購買方的合并成本小于確認的各項可辨認資產、負債的公允價值凈額的差額，為負商譽，在對取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值進行復核后，計入當期損益。在非同一控制下又分為吸收合并和控股合并。在吸收合并方式下，合并日購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，直接記入在“商譽”賬戶下。在控股合并方式下購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，不計入“商譽”賬戶，而是通過合并報表確認合并商譽。合并商譽的計量公式可采用：商譽價值=合并成本-（被并購方可辨認資產公允價值總額-被并購方可辨認負債公允價值總額）=合并成本-被并購方可辨認凈資產公允價值。
（ 三 ）中美合并商譽確認與計量的差異分析 由上述對合并商譽確認與計量的中美比較中可以看出，美國取消了權益法的使用，而我國新會計準則仍允許采用權益法，準則規定企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下企業合并的會計處理采用的是權益法，沒有對采用權益結合法規定嚴格的限制條件。在兩種合并會計方法并存的情況下，易為企業提供了會計選擇空間，影響會計信息的可比性。同時，采用權益法，企業有可能會形成較高的凈資產回報率。由于采用賬面價值入賬，在物價上漲的時期，其賬面價值一般低于公允價值，因而存在的資產未實現升值，實施合并企業可通過出售這些資產，增加合并年度的利潤，這樣會給企業留下巨大的操縱利潤的空間。在利益驅動下，實務中有可能會出現濫用權益結合法的現象，損害投資者的利益。因此，我認為我國對于允許權益法的使用存在不妥。
三、中美合并商譽減值測試比較
（ 一 ）中美合并商譽減值測試時間上的不同 美國會計準則中規定：商譽減值測試必須每年進行一次，但是每年的測試時間可以在任一時間進行，如果每年測試日期一致，可在會計年度的任何時間進行，不同的報告單元可以使用不同的計量日，不同的企業可以在不同的時間進行。在我國，新準則規定：對因合并所形成的商譽企業每年至少應在年度終了時按照《企業會計準則第8號──資產減值》進行減值測試，計算和確定其減值金額。通過比較可以看出在減值測試時間上，美國的“商譽減值測試必須每年進行一次”給出了強制性的規定，而我國的“企業每年至少應在年度終了進行減值測試”缺乏了強制性的規定。這意味著我國的商譽資產減值測試不僅僅在年度終了進行，而且在出現特定情況下也應該進行減值測試。但是對商譽進行減值測試需要進行一系列數據的測算，耗時耗力，在沒有強制性規定和約束的情況下，現實中企業并沒有動力主動對合并商譽進行更為頻繁的減值測試。因此準則中這句有選擇性的話有可能成為一種擺設，從而損害企業會計準則的權威性。
（ 二 ）合并商譽減值測試單元上的不同 美國――報告單元。美國財務會計準則142號《商譽和其他無形資產》規定：報告單元是指經營分部或低于經營分部的一個層面（即組成部分）。它應符合下列條件：獨立核算的經濟主體，出具財務報告，經營成果需考核。中國――資產組或資產組組合。最新頒布的《企業會計準則第8號――資產減值》引入資產組的概念，規定商譽的減值測試及確認應結合與其相關的資產組或資產組組合進行。所謂資產組和資產組組合，是資產減值準則的兩個重要概念，前者實質上是企業中能夠獨立產生現金流入的一系列資產的最小組合，后者則是由若干個資產組組成的最小資產組組合。而所謂與商譽減值測試相關的資產組或資產組組合，就應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。由上可知，合并商譽減值測試單元在美國財務會計準則指的是報告單元，而在我國財務會計準則中是資產組或資產組組合。兩者的內容不一樣。我國將資產組認定為最小組合，以是否獨立產生現金流為標準，相關的資產組和資產組組合不應當大于按照分部報告所決定的主要分部或者次要分部。這個定義有它的不足之處，雖然準則規定在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等，但是它并沒有對商譽減值能夠“下推”到什么層次作出限制，這就給實際操作中帶來了困難：什么范圍的企業資產組合才符合“最小”的可辨認資產組合的條件，如何確定資產組或現金產出單元，這十分抽象。
（ 三 ）合并商譽減值計量基礎上的不同 美國――報告單元的公允價值和賬面金額孰低。其中，公允價值是指在公平交易中，交易雙方自愿進行的資產交換或債務清償金額（不是強制或清算交易中的價格）。關于公允價值的確定，SFAB142指出：活躍市場報價是最好的證明，應當作為計量公允價值的基礎；單一權益性證券的市場價格不能作為計量報告單元公允價值的基礎；如果市場報價未能取得，估計某一報告單元公允價值最適合的方法是現值法，并在準則中以強制性規定的形式，規范現金流量所包含的范圍。除此之外，公允價值的確定還可采用同類資產的市場交易價或其他計價方法。中國――資產組可收回金額與賬面金額孰低。最新頒布的《企業會計準則第8號──資產減值》要求比較各相關資產組或資產組組合的賬面價值與其可收回金額來確定是否減值，其中可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去直接歸屬于該資產處置費用的金額確定；不存在銷售協議價格但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定；在既沒有銷售協議，又不存在活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，同行業類似資產的最近交易價格或結果可以作為估計參考。資產未來現金流量的現值，應當按照預計資產持續使用過程中以及最終處置時所產生的未來現金流量，可以選用風險調整現金流量法或者一次調整折現率法對其進行折現后的金額加以確定。在確定現金流量現值的時候。預計的資產未來現金流量應當包括下列各項：一是資產持續使用中預計產生的現金流入；二是為實現資產持續使用過程中產生的現金流入所必需的預計現金流出（包括為使資產達到預定可使用狀態所發生的現金流出）；三是資產使用壽命結束時，處置資產所收到或支付的凈現金流量。由此可見，我國的合并商譽減值計量基礎是資產組可收回金額與賬面金額孰低，可收回金額要根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。但在具體執行中仍然存在以下問題：現金流量范圍的不確定性：企業在進行合并商譽的減值測試過程中，由于在準則中沒有對現金流量的范圍做出明確的強制性的規定，因此會導致企業選擇不統一的計量基礎，如有的企業會把相關的費用在現金流量中扣除，而有的企業則沒有扣除。這樣信息就失去了橫向可比性；現金流量現值的確定方法：在確定現金流量現值的時候仍然給出了兩種方法，風險調整現金流量法和一次調整折現率法。這兩種方法在測定一個時點上的現金流量時并不存在差異，但是在測試一個持續的時段時，其差異是明顯的。因此，可回收金額的確定具有不確定性。美國的合并商譽減值計量基礎是報告單元的公允價值和賬面金額孰低，在公允價值存在的情況下無需考慮未來現金流，也沒有涉及到處置費用
四、中美合并商譽披露內容與負商譽比較
（ 一 ）中美合并商譽披露內容的比較 美國財務會計準則委員會（FASB）規定，每一會計期間在財務報表或附注中應對并購商譽賬面價值的變化進行披露，包括：取得的商譽總額；確認的減值總額；處置報告單元或其中一部分的商譽的利得或損失金額。如果商譽確認發生減值，應披露以下內容：商譽減值的原因；減值的數額，計量報告單元公允價值的方法（市價、類似交易的價格、現值或其他估價手段）；商譽評估機構名稱及其評估報告；如果減值估計沒有完成，披露其事實和原因，在以后期間，對減值最初估計進行較大調整的性質和數額。在新準則體系下，商譽在資產負債表的非流動資產項下以凈值列示，改變了以前與合并價差合并列示的方式，使財務報表使用者能更直接地了解到企業合并所帶來的經濟后果，方便決策。在報表附注中，新準則要求披露一下內容：取得的商譽總額；商譽的確定方法；減值的數額；分攤到某資產組的商譽賬面價值占商譽賬面價值總額的比重等信息。通過中美對合并商譽披露內容的比較可以看出，我國在商譽披露上缺乏了完整性。沒有對評估機構和減值原因進行披露，對信息使用者會造成一定的影響。在評估機構披露方面，如在華能國際的2008年度財務報表中有這樣一句話“華能國際管理層預期在將來會關閉淮陰發電公司發電機組，因此，本公司根據評估結果將淮陰發電公司收購產生的商譽全額確認減值。”筆者認為，企業沒有披露評估的機構以及該機構的評估理由，這樣的披露對于會計信息使用者來說是模糊的。在減值原因披露方面，如上港集團年報里所述“因九江長豐集裝箱運輸有限公司經營狀況欠佳，且在可預見未來沒好轉跡象。經測試，對商譽全額計提減值準備，計人民幣673289.42元。”并沒有說明為何要全額進行減值，因此信息使用者無法判定是否合理。
（ 二 ）中美合并商譽中負商譽會計處理的比較 在負商譽的會計處理上，我國將負商譽直接計入當期損益，而美國對負商譽的處理是，先按比例沖減除資產，直到減至為零。如仍有剩余的超出額，確認為非常利得。美國財務會計準則委員會/1-230規定，當所取得凈資產公允價值大于購買成本時，其差額作為負商譽。負商譽應按比例沖減除以下各項資產以外的所有資產：金融資產（按權益法核算的投資除外）、通過銷售被處置的資產、遞延所得稅資產、與養老金有關的資產或其他與退休金計劃有關的資產及其他流動性資產。如果資產已沖減至零，剩余的金額應確認為非常利得；如果企業合并涉及或有支付協議，且或有事項發生時，有可能確認被購買企業的一項額外成本要素，最大或有支付中的較小金額必須確認為一項負債。2006年《企業會計準則第20號──企業合并》最新規定，非同一控制下的企業合并時購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當確認為負商譽計入當期損益。通過對負商譽會計處理的中美比較，可以發現我國負商譽的會計處理不夠合理。負商譽與商譽有相反的性質和特征，它是現行財務會計模式未能計量的各種不利因素，這些不利因素使企業的盈利水平低于一般水平。將負商譽直接確認為當期損益，會造成當期收人過大，企業有可能會通過虛構被合并企業凈資產公允價值來操縱利潤。再加上負商譽是由被合并企業的負面影響產生的，這些不利因素可能在很長時間內存在并且影響整個企業的財務狀況，所以合并方直接將負商譽計人當期損益不符合配比原則。
五、我國合并商譽會計改革政策建議
（ 一 ）合并商譽的確認與計量 為了防止企業合并中人為操作權益結合法的現象發生，避免由此導致的經濟資源分配不公。我國在制定企業合并會計準則時，應借鑒美國的做法：取消權益法的使用，同時加強對企業合并的監督管理，健全和完善相關監管機構，如證券監管部門、產權交易市場、會計師事務所、資產評估事務所等。這些監管部門應以良好的監管服務作保障，積極引導企業合并，并保證監管力度，防止濫用權益結合法。
（ 二 ）合并商譽的減值測試 在減值測試時點上，美國會計準則中明確指出商譽減值測試必須每年進行一次，對減值測試進行了強制性的規定，因此我國應學習美國在合并商譽的減值測試時間上給出強制性的規定與約束，避免企業為節約成本而不對合并商譽進行減值測試。對于合并商譽減值測試單元的規定，必須要考慮合并商譽的特點。合并商譽產生于企業間的并購，它是企業報告通常反映的信息之一。所以，商譽的減值測試，必須與企業的報告體系保持密切的聯系。美國關于報告單元的規定就是與企業的報告體系一脈相承。而且美國對商譽減值的“下推”層次做出了明確規定即低于經營分部的水平，從而減輕了實際操作的困難。因此我國可借鑒美國，結合企業報告的層次對“資產組”做進一步有針對性的規定，對商譽減值“下推”層次做出具體規定，確定資產組和資產組組合在商譽中運用的具體選擇范圍，以明確商譽價值對哪些資產進行分攤，加強商譽減值測試在實務中的操作性。考慮到在一個市場上找到一項測試單元的公允價值或者類似資產的公允價值幾乎是不可能的，所以最終合并商譽減值測試的計量基礎會集中到現金流量現值的確定上。在規范現金流量所包含的范圍時我國應該像美國一樣在準則中予以強制性的規定，增加可比性和客觀性；在具體的現金流量的折現率上，采用傳統的一次調整折現率法。折現率的選擇可以借鑒美國會計準則規定，即折現率通過對類似資產生前市場交易中的內含利率，或具有單一資產或資產組合的上市公司的加權平均資本成本進行評估得出。如果特定資產的利率不易于直接從市場上獲得，企業應使用替代利率以估計折現率，企業可以以采用類似資本資產定價模型技術確定的企業加權平均資本成本、企業的增量借款利率或其他的市場借款利率為起步進行估計，綜合考慮資產使用期限結束時整個期間的貨幣時間價值和未來現金流量在金額或時間方面偏離估計數的風險后確定。
（ 三 ）合并商譽披露內容 美國在對商譽評估機構和減值原因的披露值得借鑒。公布商譽評估機構名稱可以使信息使用者自己去判定該評估結果是否具有權威性，可信度高不高，同時在此基礎上還應公布評估機構的評估報告，則報表使用者可以據此對于評估結果的可靠性進行衡量；披露商譽的減值原因，防止企業管理層利用商譽的減值調節利潤，同時給出數據說明使報表使用者能夠判斷該減值原因是否可靠。
（四）負商譽會計處理 我國在確定負商譽的會計處理方法時應從負商譽的性質出發，根據負商譽的形成客觀原因以及合并后可能產生的后果，作不同的處理。如果負商譽的形成是由于被購買企業存在大量的賬外不利因素或隱性負債（如數額龐大的退休費），這些不利因素在一定時期內存在于企業中，那么應將它全部作為負債，以便在將來發生相關費用時抵消費用；如果負商譽的產生確實是高估了被購企業資產價值，則我國可以參照美國的做法，即將負商譽按比例沖減除以下各項資產以外的所有資產：金融資產（按權益法核算的投資除外）、通過銷售被處置的資產、遞延所得稅資產、與養老金有關的資產或其他與退休金計劃有關的資產及其他流動性資產。如果資產已沖減至零，剩余的金額應確認為非常利得；如果企業合并涉及或有支付協議，且或有事項發生時，有可能確認被購買企業的一項額外成本要素，最大或有支付中的較小金額必須確認為一項負債。這種處理既可以體現負商譽的性質，又考慮了負商譽的產生原因，更重要的是不會增加企業額外的所得稅負擔。
