一、引言
資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部經濟主體對企業資產的重新組合、調整和配置，或者是重新配置設在企業資產上的權利。一般來說資產重組可以分為兩種：一是投資主體在自己所屬的企業內部或者企業之間所進行的資產重組，這種情況不會發生股權的變動；二是投資主體在下屬企業外部之間或者在投資主體之間所進行的資產重組，這種情況下會發生股權的變動，而上市公司就是這種意義下的資產重組。我國證券市場建立伊始就揭開了上市公司資產重組的序幕，資產重組活動對于提升我國上市公司的質量升級以及產業結構升級，完善我國證券市場的功能等方面都有著非常重要的意義。
我國證券市場自1990年成立以來，已歷經了20年風雨歷程。目前，我國上市公司數量和交易量均居亞洲第二位。證券市場的建立和發展是我國社會主義市場經濟體制改革的重要成果之一，它已經成為我國社會主義市場經濟體系的一個重要的有機組成部分，為我國的經濟體制和國有企業改革以及國民經濟發展發揮了重要作用。在這20年的發展中，上市公司的資產重組活動和證券市場同步發展，經歷了一個逐步壯大、逐步完善和逐步規范的過程。上市公司的資產重組大致可分為起始階段、發展階段、規范階段這樣的三個階段。就目前來看，上市公司資產重組無論是從數量上還是從規模上都已經取得了很好的發展，但是在發展的同時也看到了問題：很多重組并沒有使我國上市公司的盈利能力有大幅度的提高，而且有些重組即使在當年能使盈利有顯著增長，但是接下來的情況卻不盡如人意。其原因為各種不規范的資產重組行為，各種為了不同投機目的而進行的資產重組。如果不能及時地將這些行為加以規范或制止，那么這種資源重新配置的作用將不會有發揮的余地，更將影響我國證券市場的健康發展。
二、上市公司資產重組動因
（一）“保殼動因” 上市公司上市、 配股和增發的好處在于他們只需很少的成本就可以擁有數千萬、數億元甚至數量更多的巨額資金，但好景不長， 許多公司由于經營不善處于虧損的困境，有的公司喪失了再融資資格，有的甚至特別處理，面臨摘牌的危險。為了維持或恢復從證券市場獲取低成本、低責任資金的資格或者至少不被摘牌，這些公司選擇了資產重組的道路，他們將希望寄托于虛假重組這一不當行為中，將其當作重返美好時光的時空隧道。為保住并充分利用“殼資源”許多企業的確是不遺余力。
（二）業務發展動因 一些實力強大的企業在行業內部展開強強聯合為特征的戰略收購與兼并，旨在擴大規模，在同行業的競爭中占優勢地位以期形成壟斷。因此，由關聯交易帶來的“補丁”后果很嚴重，資產重組存在的“年末效應”很明顯，由關聯公司人為地將利潤向上市公司轉移，這種現象從短期來看是證券市場的利好，但是從長遠角度看就可能成為導致泡沫經濟的潛在因素。
（三）上市公司融資需求 我國很多中小企業面臨的一個大問題就是間接融
