一、引言
上市公司的各方利益相關者總是希望會計能通過財務報告反映一個會計主體的“價值”，因為他們關心一個主體當前擁有的財富是多少，并據以預測未來。但是，美國最新的IASB/FASB認為：“通過財務報告并不試圖表示一個主體的‘價值’(value)，不過它可以提供信息，去幫助現在的和潛在的投資人、貸款人和其他債權人估計報告主體的價值”①。由于會計充滿了歷史成本、公允價值、資產減值等類似的估計和判斷，所以說，財務報告做不到，也不企圖做到去反映主體的“當前價值”。既然是使用者利用財務報告的信息對企業價值進行“評估”，那就未必保證準確、可信了。所以，利益相關者如果要獲取更多的用于判斷和決策的綜合估值信息，并分辨和剔除盈余管理可能產生的噪音和干擾，那么，研究上市公司內部控制的實施與披露也就顯得非常重要了。
美國的會計學家斯科特（William.K.Scott）從“信息觀”角度闡釋了盈余管理的內涵，他認為，盈余管理是在會計準則允許的范圍內，通過對會計政策的選擇使經營者自身利益或企業市場價值達到最大化的行為。具體可以理解為：企業管理當局實際經營效果和經濟預期差距較大時，為了維護公司股價的長期穩定上升，為了實現社會資源對于本公司的有利配置（含股權融資和債務融資），或者為了自身的聘任和薪酬，對財務報告進行粉飾。
相反，內部控制的一項重要目標就是合理保證財務報告及其相關信息的真實完整。美國的Treadway委員會認為，內控不健全是導致財務報告失真的重要原因②，雖然他們當時沒有對導致內部控制不健全的因素進行更深層次挖掘，但足以表明，對于財務報告質量而言，盈余管理和內部控制是兩股截然不同的力量。
上市公司會計信息問題集中的焦點是財務報告的質量與可靠性。財務報告形成的背后，有著利益各方相互博弈的背景。各利益相關者之間的矛盾關系推動著盈余管理和內部控制對財務報告發生作用，兩股力量從不同的方向和角度，對財務報告的質量表達不斷地進行著修正?，F階段，我國資本市場中的財務報告質量堪憂，許多公司為上市，為保股權再融資資格等，粉飾財務報告，美化財務狀況，夸大經營業績，種種情況，不一而足。
二、委托人與代理人之間的矛盾
會計信息是聯接委托人和代理人之間的紐帶。通過財務報告，委托人可以了解代理人對經營責任的履行情況，小股東可以以用腳投票的方式來影響管理當局的未來發展。同時，委托人需要根據會計信息（如凈利潤、凈資產收益率等）來設置激勵機制，但委托人所接收到的會計信息信號有可能是含有噪音的，所看到的經營情況與真實業績可能是有差距的。雖然委托人總是希望看到的會計信息是真實的、可靠的，但根據成本效益原則，去驗證管理當局是否進行了過度的、不適當的（或者說是不利于委托人的）盈余管理和財務操縱，成本是相當高的。嚴格的內部控制程序可以限制會計處理上的故意行為（盈余管理）以及非故意行為（計量的失誤、估計的誤差等），所以說，有效的內部控制系統是高質量財務報告的基石。為了確保信號的低噪音，為了判斷并縮小期望差距，委托人往往通過強化內部控制來減少風險發生的不確定性。一方面，盈余管理對財務報告進行粉飾和加工；另一方面，內部控制對財務報告進行監控和糾正，財務報告的質量可以說是得控則優，失控則劣，無控則亂。因此，委托人需要從財務報告的生產過程入手，強化內部控制。值得注意的是，盈余管理所采用的會計工具和構造的交易事項是在會計準則允許下進行的，有些會計行為內部控制也許會發現，但無法去過濾。
應該說，內部控制的嚴格有效執行為財務報告質量的保證提供了先決條件，能在一定范圍內減少會計信息失真發生的可能性。1992—1994年美國頒布的COSO框架是當今世界最有影響的內控框架體系，其所敘述的五要素有控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控，無一不影響著財務報告的質量。內部控制剔除了過度的盈余管理，并將盈余管理的手段減少和規范，最終發出對市場有利的信號，使合理的股價能更好地反映出公司的前景，使公司的市場價值最大化，從而實現市場資源的最優配置。所以說，在委托人與代理人矛盾下，內部控制的制定和監督權掌握在委托人手中，委托人自然會好好利用，使內部控制的作用發揮得淋漓盡致。
從委托人防止代理人隱藏不利消息、盈余操縱角度而言，財務報告是一種雙方博弈的結果，財務報告形成及反饋的傳導機制如圖1所示。
如圖1所示，由于利益分歧產生的矛盾，為防止代理人進行過度的盈余管理，促使委托人去強化內部控制。內部控制在實現保證資產安全等目標的同時，會抑制和過濾盈余管理等故意性會計行為。由此產生出的財務報告質量是比較可靠的，是被市場所認可和接受的。市場監管機構面對市場的壓力較弱，進一步表現為對內部控制的扶持較弱，對盈余管理的抑制較弱。
三、市場監管機構與上市公司的矛盾
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在現階段，中國資本市場中的控股股東蠶食上市公司、向下盈余管理的新動向不容忽視。隨著中國會計準則與國際準則的逐步接軌以及中國證券監管機制的不斷完善，不少誕生于90年代的初級、拙劣的盈余管理手段已悄然退出了歷史舞臺。但是，伴隨著中央政府在國企改革方面的大膽嘗試，特別是“國退民進”戰略的逐步實施，中國證券市場日益凸顯出另一種典型的、具有中國特色的盈余管理新動機，那就是大股東（特別是民營性質的大股東）為獲得“所有權控制收益”而實施的“利益輸出”（Tunneling）行為，也有學者形象地將其稱為“隧道挖掘”行為③。相比整體上市的西方資本市場，對擁有“拆分上市”、“捆綁上市”、“股權分置”等特色的中國上市公司而言，大股東為了切身利益而“掏空”上市公司的盈余管理動機尤其強烈。大股東為了肆無忌憚地將上市公司當作自動提款機，占有、轉移大量資金以及為了無限制地要求上市公司為其貸款行為提供擔保，勢必將盈余管理的會計行為作為實現上述動機的“救命稻草”。
李增泉等（2004）以我國A股上市公司2000—2003年的關聯交易數據為基礎，研究控股股東對上市公司資金的占用情況。他們發現資金占用比例與第一大股東持股比例之間存在先上升后下降的非線性關系（隨著持股比例的增加，大股東與上市公司出現“利益協同”效應）。姜國華和岳衡（2005）考察了1996—2002年期間大股東占用上市公司資金的數據，發現大股東資金占用最多的公司投資組合在未來一年中的超額投資回報為-3.12%，這有力地說明大股東通過盈余管理占用上市公司資金導致上市公司價值的損失，直接后果就是流通股股東財富的灰飛煙滅。
（二）內部控制作用的弱化
我國市場中，“一股獨大”的現象比比皆是?？毓晒蓶|操縱上市公司的股東大會、董事會、監事會，由此產生的（或者說是派出的）代理人集控制權、執行權、監督權于一身，內部控制系統形同虛設，內控系統完全變成了“內部人”控制的系統。
管理當局在委托人的鼓勵和默許下，從他們共同利益的角度出發，有進行盈余管理甚至財務操縱的動機。內部控制的源頭出了問題，其危害性不容小覷。會計人員受制于董事會和管理當局，就難免會生產出與真實發生偏離的財務報告，去誤導外部的信息使用者。如果委托人指使或鼓勵管理當局在財務報告中傳達有關與公司長期盈利潛力不符的信息，那么市場得到的財務報告肯定是質量堪憂。由于信息不對稱，或者說信息交流障礙巨大，外部的信息使用者發現驗證財務報告質量的成本很高，盈余管理和操縱下的財務報告信息質量有待商榷。那些有可能被財務報告誤導的外部信息使用者毫無辦法。
我國證監會發現這一狀況后，在2007年規定上市公司必須對其內部控制進行披露，但道高一尺，魔高一丈，結果收效甚微。因為良好的內部控制披露帶來的信號會向市場傳遞利好的結果，從這個角度而言，上市公司會盡量去披露內部控制，正常情況下這種披露可以為企業的股價、形象、招商引資服務。但在當前內部控制的監管制度背景下，由于股東與管理者當局的合謀，信號傳遞發生了扭曲。短暫的利益一致會讓內部控制披露與盈余管理同時成為信號傳遞的工具。王奇杰（2011）對2007—2009年江蘇省A股上市公司所作的實證研究發現：即使是內部控制有嚴重缺陷的公司，在未改善內部控制之前也可能披露“內部控制健全、合理、執行有效”的自我評價報告，并可能“設法”獲得外部審計師或保薦人的無保留核實意見，致使內部控制披露信息失真。盈余管理憑借會計準則合法的外衣，在內部控制的眼皮底下，從事著不斷掏空上市公司等危害他人利益的勾當，財務報告失真，只好由證監會來“外部控制”。由此可見，對保護中小投資者的市場監管環境建設，在中國，還有很長的一段路要走。
（三）上市公司與市場監管的矛盾分析
我國市場監管機構于2007年提出上市公司必須對內部控制進行披露，就是因為盈余管理的力量壓制住了內部控制，從而使財務報告質量下滑。那么，為了維持股票市場的正常運行，只有通過市場的外部監管來保證財務報告的質量。然而，為什么盈余管理會克制住內部控制，而使其失效呢？是因為委托人和代理人的利益合謀，此時，委托人與代理人之間的矛盾已蛻變為次要矛盾。上市公司與市場中的其他利益相關者（市場中潛在的股東、債權人、流通股股民）之間的矛盾上升為主要矛盾。廣大股民希望財務報告質量是有保證的，希望內控的實施和披露是嚴格和真實的，此時，證監會作為各利益相關者的代言人，被市場壓力推到了矛盾前臺。在上市公司和市場監管矛盾關系中，財務報告形成及反饋的傳導機制如圖2所示。
如圖2所示，由于委托人和代理人的利益合謀，在委托人的默許和鼓勵下，推動代理人進行更深層次的盈余管理，此時的內部控制對于盈余管理的故意行為是無效的。由此產生出的財務報告質量可靠性低，不被市場所認可和接受。市場監管機構面對市場的壓力較大，表現為對內部控制的扶持增強，對盈余管理的抑制增強。
四、結束語
基于股東與管理當局利益分歧矛盾的委托代理理論，曾是傳統代理理論的焦點。只要建立一種與激勵兼容的制度安排去強化內部控制，就可以充分抑制盈余管理，保證財務報告的質量，從而實現市場中各利益相關者的利益。
但在現階段的中國，更主要的是控股股東伙同管理當局對市場的中小股東和債權人等之間的矛盾。這種矛盾會不斷侵蝕上市公司的價值，嚴重損害他人利益，是市場所不允許的。資本市場是一種多元利益主體的博弈，我國資本市場中的主要矛盾與國外不同，防止“一股獨大”、“委代合謀”成為重中之重。中國證監會于2001年8月發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司建立獨立董事制度。但管理當局并非真的想讓監督內部控制等會計行為，多數形同虛設。市場監管機構必須重新設計和優化相應的股權制衡制度，促使上市公司低效的內部控制真正發揮作用，把盈余管理和操縱控制在一定的范圍之內，合理保證財務報告的質量，還原會計信息的本來面貌，使市場不至于錯估，曲解上市公司的價值。政府更要加快向有效資本市場的深入轉變，促使主次矛盾變更，不斷降低市場投資的風險和交易成本。
