黑龍江財會2001.8
淺析上市公司資本運營戰略
侯靳巍
資本運營是完善的市場經濟體制下企業的重要行為。通過資本運營來優化資源配置，提高資本使用效率和效益已成為上市公司快速發展的主要途徑，下面，本文就如何搞好上市公司資本運營談一點粗淺的看法，與大家探討。
一、上市公司資本運營戰略的影響因素
上市公司的最終目標是使股東的資本或權益盡可能的升值，因此要達到這一目的就必須把資本運營放到戰略的高度。首先，必須制定一套行之有效的資本運營策略。影響企業資本運營戰略的主要因素有：1．行業生命周期。同分析產品生命周期一樣，我們可以將行業的生命周期劃分為四個階段：引入期、成長期、成熟期和衰退期，然后按照不同的階段采取不同的策略。2.國家產業結構和產業政策。從我國看，隨著城市化和工業化進程的加快，第一、第二產業的比重在逐漸降低，第三產業的比重將不斷提高，從以勞動密集型產業為主轉向以資金、技術密集型產業為主，特別是計算機網絡、通訊、生物等行業近幾年的發展必將帶動技術密集型產業的大發展。同時我國幾年來大力倡導的汽車工業、基礎設施相關行業、電子業等也會大有可為。3．行業市場狀況。了解市場供需狀況及變化特點，可以為企業通過兼并、收購等資本運營方式進入新行業提供參考。4行業內企業的競爭。5．潛在加入者的威脅。同行業內企業的競爭一樣，同競爭對手的競爭策略很可能威脅到企業本身。而且，當一個行業的業內競爭過于激烈，其利潤率必將大幅下降，不宜進入；相反新型的行業，壟斷程度相對較高，利潤率也高，應適時進入。拿長虹和海爾兩家的資本運營戰略為例：當彩電行業和冰箱產業的發展趨緩的時候，長虹選擇了競爭白熱化的VCD行業，而海爾則選擇了尚未發展成型的小家電產業及IT行業，結果迥然不同，長虹VCD銷聲匿跡而海爾小家電和家用電腦則遍布全國。
二、上市公司資本運營途徑與方法
1．兼并。兼并可以達到以下效果；一是增加利潤。上市公司通過兼并可以提高經濟規模，增加產量，獲得更多的利潤。二是擴大市場份額。在激烈競爭的市場上，任何一家企業無法決定商品的價格，對于相對成熟的市場更是如此。因此，擴大商品市場占有率，就可以降低產品成本，從而以更低的價格擊敗其他競爭對手。三是戰略轉移和多元化發展。當一個行業的發展受到限制或是預期利潤率較低時，公司應考慮戰略轉移；即使本行業前景較好，為了避免經營風險，以及考慮未來市場的變化，當出現前景較好，預期回報率較高的行業時，應視本公司資本、經營、財務狀況考慮導入。
2．收購。是指通過證券市場收購目標企業的股份或購買目標企業產權達到控制目標企業的產權交易行為。收購不同于兼并，收購行為發生后，被收購企業依然存在，只不過被他人控股，而兼并實施后被兼并企業不再作為主體存在。收購是比兼并更為復雜的資本運作。本文主要論述收購與反收購策略的運用。收購分為公開收購策略和敵意收購策略。公開收購策略是指公開地以特定的價格向股東收購大量股票，以控制該上市公司部分所有權和經營管理權的收購形式。公開收購應注意以下問題：一是對收購要嚴格保密，采取一切保密措施。在收購股權達到5％時，再向證券交易委員會報告并發出公開收購要約（《股票發行與交易管理暫行條例》規定，自然人和法人直接或間接持有一個上市公司發行在外的普通股達5％時，應當在該實施發生之日起三個工作日內，向證監會、證交所提出書面報告），這樣可以避免因走漏信息致使該目標公司估價在要約發布前上漲的問題。二是確定公開收購的價格，這關系到收購股權行動的成敗。只有高于市價的價格才對股東們有吸引力；敵意收購是對被收購公司采取的強行收購行為。
針對對方的敵意收購可采取以下反收購策略：一是尋求股東支持。目標公司的經營者最直接的防衛策略就是對其公司股東做反對收購的呼吁。二是回購股份。即上市公司可根據本身的財務狀況和收購方提出的報價條件，向本公司的股東發出回購要約，以增加持股比例，同時也阻止收購方獲得足夠股權以實現控股，其中，最重要的環節是報價和支付方式的制定。三是尋找“白衣騎士”。所謂白衣騎士是指與目標企業具有良好關系并愿意以更高的價格對付收購者提出的收購要約，在白衣騎士出現的情況下，收購者如果不以更高的價格來收購目標企業，就會遇到失敗。
3．資產重組。對于企業來說，資產重組是一個永恒的主題。資本的根本屬性就是追逐利潤實現保值增值，對企業來說，要保持一個合理的資本結構，重組是必然的選擇。對于上市公司這里主要討論集團內部資產重組。完善的企業集團內部，一般包括投資中心、融資中心和成本中心。集團內部的資產重組的基本思路，就是集團公司以下屬子公司、分公司或其他經營單位為主要對象，實現其要素流動、組合、優化等。
4．買殼上市。是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位。從本質上說，這種方式就是非上市公司利用上市公司的“殼”，先達到絕對控股地位，然后進行資產和業務重組，利用目標“殼”公司的法律上市地位，通過合法的公司變更手續，使非上市公司成為上市公司。買殼上市主要經過三個過程：“選殼”、“買殼”、“用殼”。規模不大，目前經營不佳，但經過改造有發展前途的公司是首選目標，當然其經營領域最好與本公司相同或兼容；買殼可以在二級市場收購，只要達到控股比例即視為成功。當然也可以在一級市場購買。買殼是手段，通過“殼”籌集資金才是真正目的，通過擴股將非上市公司的資產注入上市公司，從而為本企業籌措資金。企業利用上市公司擴股的最佳時機應是該公司的股票在交易市場走紅的時候，這樣一方面可以提高擴股時的發行價，二是股票發行后容易銷售。
無形資產的資本化運作。現代市場品牌的市場。品牌的背后就是市場，就是利潤。大型跨國企業之所以能在國際市場上處于主導地位，就在于他們擁有名牌產品。美國有“通用”、“微軟”、“IBM”、“可口可樂”、“洛克菲勒”；日本有“豐田”、“索尼”、“松下”；德國有“奔馳”、“西門子”……而我國的一些企業近年來也形成了一批較有優勢的品牌，如“康佳”、“海爾”、“科龍”等。將無形資產折股資本化運作是很有益的途徑。青島海信巧妙地用無形資產和1500萬元資金投入一舉對淄博電視機廠控股51％，使其成為海信年產15萬臺彩電和15萬臺黑白電視機的生產基地。如果按常規投資引進生產建設，不僅需要九年建設期，而且費用將會超過24260萬元，是實際出資的16倍。當然，采用這一方法應注意一定的技巧。我國《公司法》規定，作為股本投入，無形資產不能超過20％；但在中外合資合作時沒有限制。實際處理中可以采取變通方法處理。
一種方法是：規定在股東大會表決中，以品牌作價入股的一方，其表決權按品牌的實際價值所占份額來行使。比如，某公司總股本為1000萬元，A方投入品牌實際價值400萬元，基于《公司法》的規定，只能占投入資本的20％，僅作價200萬元。但在表決權時，允許A方按實際品牌價值400萬元行使其表決權。另一種方法是給與A方相當于其品牌的實際價值與折股價值之差的特別分紅，并寫入章程。
5．資本直接運作。一般包括：證券投資、融資租賃和期權交易等使本企業所擁有的資本增值。證券投資是一種不涉及資本存量的間接投資行為。證券投資的風險是其最大特點之一，上市公司必須設法回避風險，這就涉及到證券投資的組合。理論上講，通過一定的組合可以回避大部分的市場風險，這需要所購證券之間呈負相關關系；期權交易的根本特征就在于其交易對象是一種權利，是買進或賣出證券的權利。當交易方對股票的未來走勢預測準確時，可以視情況選擇看漲或看跌期權。股票市價波動越大，收益就越高。對于買方來講，期權交易可以預見和節制風險、增加投資收益。對于賣方來說，期權交易可以起到賺取期權費和保值的作用。
作者單位：省交通征費稽查局
