2007財年度（2006年12月1日至2007年11月30日），美國第四大投行雷曼兄弟實現了創紀錄的42億美元凈收益和7.26美元稀釋后每股盈利。然而，在2008年9月15日，這家有著158年歷史的金融巨頭卻轟然倒下，從而引發了2008年開始至今的史上最嚴重的金融危機。在雷曼“瞬間”從高峰跌入谷底的過程中，是否存在會計舞弊問題？作為審計師的安永會計師事務所是否應該為此承擔責任？顯然是一個比較引人關注的話題。2010年3月11日，美國律師安東・沃盧克斯（Anton R. Valukas）出具了一份長達2 200頁的調查報告，對雷曼兄弟的倒閉原因進行了說明。本文將試圖分析雷曼破產事件中可能存在的會計舞弊和審計失責問題。
一、回購105業務
2007年上半年，次貸危機在美國爆發，市場形勢急轉直下，投資銀行紛紛縮減他們在房地產相關資產上面的頭寸。就在此時，雷曼兄弟卻在所謂“反周期策略”的引領下，大舉擴張信用，增持這些別人避之而不及的資產（主要為CDO①），力圖在危機之后成為市場的主導者。然而，市況的變化證明了雷曼判斷失誤，CDO急劇下跌，變得“黏性”十足，無法用來套現（或者說如果套現，將更加促使其價格下跌，造成雷曼實質性的損失）。在2007年中期，市場又偏偏開始密切留意投行的流動性情況和杠桿率，雷曼此時迫切需要降低杠桿率以滿足投資者和評級機構的要求。之后，公司的凈杠桿率便從2007年8月31日的17.8倍降至2008年5月31日的12.1倍（比同行業的其他公司低25%至35%）。投資者都關心雷曼是如何在一個抵押貸款不斷下跌的市場中做到這一點的，但雷曼語焉不詳，只說是出售資產償還負債的結果。其實，這背后還有一個重要原因，那就是“回購105”（Repo 105）交易。
回購交易包括兩步：首先要用證券資產作為抵押換現金，數天（一般為7~10天）之后，再用現金（包括當初賣證券的那部分本金和協議的利息）把曾簽下回購協議的資產重新買回。
根據FASB 2000年頒布的SFAS140號準則，回購業務一般應算作抵押融資業務，在這樣的業務中，抵押證券的公允價值一般是拆借現金的98%~102%。其對資產負債表的影響是：
1.當發生第一個步驟，即抵押證券資產時，資產和負債會同時增加，因為正常交易會把收到的現金記為公司的融資所得，而證券資產只是抵押物，抵押人（即借款人）仍然會從該證券中獲利。
2.當公司還債時，資產和負債會同時減少，同時，公司還要付一部分借款利息。
同時，SFAS140還允許將部分符合條件的回購業務記作銷售業務。雷曼管理層認定回購105業務屬于此類業務，應當記為銷售。回購105與普通的回購業務并無實質上的區別，105是指證券資產的公允價值是拆借現金的105%，比普通的98%~102%要高很多。
假設雷曼2008年5月31日的資產負債表如表1所示。
注：毛杠桿率=總資產/所有者權益，凈杠桿率=（總資產-抵押協議）/所有者權益。毛杠桿率、凈杠桿率均反映企業的負債杠桿，即企業自有資金對企業資產的占有率。較高的杠桿率表明企業面臨較高的財務風險，該比率對投資者具有重要意義。
假設2008年5月31日雷曼通過金融工具（證券資產）回購交易獲得現金40 000美元，雷曼用此現金償還抵押融資的負債，則正常回購與回購105對此業務的處理分別為：
正常回購下的分錄為：
借：現金 40 000
貸：抵押融資 40 000
借：抵押融資 40 000
貸：現金 40 000
因此，用籌得的現金償還抵押融資的負債不會導致資產負債表的項目變化，毛、凈杠桿率也仍然分別為36.5和22.5，即此業務對企業的杠桿率無影響。
雷曼利用內部會計政策將此作為回購105下的分錄為：
借：現金 40 000
貸：金融工具 40 000
借：抵押融資 40 000
貸：現金 40 000
此時，雷曼的總資產和負債同時減少40 000美元，毛杠桿率=（730 000-40 000）/20 000=34.5，凈杠桿率=（730 000
-40 000-300 000）/20 000=19.5，很明顯杠桿率下降了。表2列示了從2007年第四季度到2008年第二季度次貸危機愈演愈烈之時，雷曼使用回購105的金額及其對于公司杠桿率的影響。
二、雷曼之過
（一）雷曼對于回購105交易的會計處理方法違反了SFAS140的規定
標準審計報告規定了按照企業會計準則和會計制度的規定編制財務報表是被審計單位管理層的責任，所以對于回購105的分析，應該從雷曼公司的會計處理開始。
調查員瓦盧卡斯在雷曼的破產報告中提到，回購105是否符合準則并不影響對于雷曼和安永責任的認定。但筆者認為，恰恰需要從技術的角度討論一下雷曼行為的合規性。根據SFAS140中第9段的規定，當回購業務同時滿足下列三個條件時，可以記為銷售：
1.被轉移的資產已經完全脫離轉讓方――即使在轉讓方進入破產保護狀態時仍然無法被轉讓方及其債權人重新索回。
2.每個受讓人（或者，如果受讓人是一個符合條件的SPE的話，每一個相關利息的領受人）有抵押和交易該資產的權利，沒有條件限制受讓方（或持有者）利用他們的權利來抵押和交易以及提供明顯的好處給轉讓方。
3.轉讓者對被轉讓資產不通過以下方式保持有效控制：a）一份賦予轉讓方權利和義務以回購資產或者在資產到期之前贖回資產的協議；b）使轉讓方單方面讓持有人退還特定資產，而不是通過協商來達到此效果。
對于第一個條件，根據SFAS140準則的第28段，“許多普通金融業務，例如典型的回購交易和證券出借業務都將被轉讓資產和轉讓人分離，盡管他們可能不能滿足其他第9段中規定的條件”。按照SFAS140準則第218段的定義，典型的回購交易，抵押品應該是拆借資金的98%~102%，所以回購105不屬于典型回購交易，判定其是否實現了分離就成了一個復雜的法律問題。雷曼的內部會計政策和審計準則都規定，律師事務所出具的法律意見書是證明轉讓資產與轉讓方實現了分離，贊同對于回購業務應作為銷售認定的必需憑據。然而，從2001年雷曼開始涉及此類業務以來，由于不具有實質意義且不符合美國法律，沒有一家美國的律師事務所愿意為其出具認可的法律意見書。雷曼（LBHI）不得不將資產挪到位于倫敦的雷曼兄弟國際（LBIE）來進行回購105交易，因為英國的年利達（LINKLATERS）律師事務所為LBIE開具了法律意見書，認為該交易符合英國法律的相關規定。
SFAS140中對于回購交易的法律適用并無明確的規定，只是籠統地用“破產法”和“稅法”來表述，對于資產證券化和證券貸款則使用了“美國破產法”這樣的詞匯。這里有兩種可能，一種是FASB認為適用哪國法律并不重要，另一種是FASB只是疏忽大意。然而，美國的《破產法》具有深度的域外效力，即在美國宣告的破產，其效力可及于破產人在他國的財產。雷曼注冊于美國，其破產只能適用該法律，這樣，其是否與其回購中的被轉讓資產相分離也應用美國《破產法》，由美國律師事務所來判斷，FASB很可能只是疏忽大意。所以筆者不認為由英國年利達律師事務所出具的法律意見書是回購105會計處理的合理依據。
綜上所述，筆者認為認定回購105交易符合第9段中第一個條件，略顯牽強。
要滿足第二個條件，必須要轉讓方對于受讓方轉讓和再抵押被轉讓資產沒有實質上的限制。因為沒有雷曼與交易對手簽訂的協議，所以筆者無從判斷其協議中是否有類似的條款限制交易對手再抵押或轉讓回購抵押品。但從一些陳述中，我們或許可以作出一些推測。在2007年8月和2008年5月，雷曼曾經兩次試圖將一些流動性較差的資產（RMBS、CMBS②等）用于回購105交易，但是沒有交易對手愿意從事這樣的交易，公司只好作罷。雷曼之所以不愿意出售這些黏性資產，就是因為公司不愿意打壓這些資產的價格，給公司造成嚴重的賬面損失，所以雷曼應該會在合同中禁止交易對手出售這些資產。所以，筆者可以推測，在用高流動性資產做抵押品的回購105交易中，也很有可能附有類似的條款，從而使回購交易違背第二個條件。
盡管如此，筆者只能說因為無法得到確切的信息，第二個條件是否滿足，無法判斷。
第三個條件規定只有當轉讓方同時具有回購的權利和義務時，才可證明轉讓方保持對該資產的控制。準則對于轉讓方的權利作出了這樣的解釋：“要使轉讓方即使在受讓方違約的情況下仍然有能力贖回或者買回與轉讓標的相同的資產，轉讓方在合同期內必須自始至終獲得足夠的資金或者其他抵押物來保證它能夠從其他渠道購買與抵押物相同的資產”。之后，在第218段，準則又作出了細化的規定，規定當抵押品公允價值是拆借現金的98%至102%時，轉讓方未失去對轉讓品的控制。而當抵押品公允價值超過102%時，可以認定轉讓方失去對抵押品的控制。
雷曼的回購105交易，抵押品在拆借資金105%~108%以上，所以在形式上滿足準則要求。
綜上所述，筆者認為雷曼的回購105交易并不符合SFAS140準則的規定，不應該劃為銷售，而應該記為抵押融資，因為第9段第一個條件未能滿足。而事實上，在雷曼內部，也并非所有人都對回購的會計處理感到放心，雷曼全球會計總監馬丁・凱利就曾經就雷曼的會計處理方法向CFO艾琳・卡蘭和繼任CFO艾恩・洛維特表示過憂慮。雷曼其他內部人士對于會計政策的信心更多地來源于安永的贊同。
（二）雷曼高管對于回購105沒有履行向公眾和向董事會進行信息披露的義務
雷曼的審計穿行測試文稿表明，有關于公司凈杠桿率的重要性水平為0.1倍的凈杠桿。有證據表明，從2001年開始使用回購105交易，該業務對于凈杠桿的影響就已經超越了這個門檻。
美國的《證券法》要求上市公司必須對除會計報表之外的其他重要信息作出必要的陳述，以使財務報告不會誤導投資者。回購105超過了雷曼設定的重要性水平，并且對公司未來的流動性狀況有重要影響，屬于重要信息，雷曼應該在財務報表附注中披露對于該業務的會計處理方法和涉及的金額，并在管理層討論與分析中說明該業務對雷曼財務狀況的影響，對該交易作出完整披露。然而，在這些年度的年報和季報中，雷曼卻從未提及這種交易的名稱和性質。這家華爾街第四大投行卻在其財報附注中披露，其將所有回購交易都當作抵押融資而不是銷售來處理。并且在管理層討論與分析中，也沒有披露回購交易。美國證監會在雷曼調查報告發布之后對其他金融機構使用回購交易的情況開展了一輪核查，發現摩根大通在過去數年中也曾將部分回購業務記為銷售，手法與雷曼兄弟相同。與雷曼不同的是，摩根大通在報表中詳細地披露了這種回購交易的數量和金額，交易金額較小，并在2005年停止了該交易，所以沒有引起投資者的質疑。
可見，回購105交易是否違背了SFAS140號會計準則，雷曼信息披露的錯誤與不充分，使其財務報表出現重大錯報。雷曼高管應為其信息披露上的“硬傷”承擔責任。
三、安永之責
我們有證據表明作為雷曼審計師的安永在2008年5月之前已經對回購105業務及其性質和重要性有所了解，卻并沒有對這個超過了重要性水平的交易的數量和目的進行深入的調查，沒有執行深入的審計測試程序。我們還有證據證明，在2008年5月，安永已經了解到雷曼兄弟內部使用回購105業務的方法、目的甚至金額，但是它仍然選擇對雷曼的財務報告出具標準無保留意見的審計報告。根據獨立審計師應履行的審計程序，對于審計師知道或者至少應該知道的事項，筆者將安永的主要問題總結如下：
1. 風險導向審計模式下，審計師在執行審計時應重點關注現代公司治理的缺失以及管理舞弊的風險所造成的固有風險。眾所周知，在2007年下半年，美國的“次貸風暴”開始肆虐，雷曼兄弟的經營環境逐漸惡化，這種情況下投資者賴以制定投資決策的凈杠桿率理應成為關注的焦點。筆者雖然沒有找到安永對雷曼在這段時間經營環境的具體分析，但是從負責雷曼審計的合伙人施里奇和同事以及雷曼管理層的郵件中，可以認定安永對于雷曼的經營環境和它急于縮減資產負債表、降低杠桿率是了解的。然而，安永卻沒有因此而加強對雷曼的內部控制測試，至少是沒有發現雷曼的一些內控漏洞：
（1）雷曼的美國分支所從事的回購105交易分為兩步，第一步將資產出售至位于倫敦的雷曼國際，第二步由雷曼國際與歐洲的交易對手完成回購105交易，第三步由雷曼國際將資產轉讓給雷曼的美國分支。其實質是兩次回購交易，其中一次是在雷曼的美國分支和雷曼國際之間進行。資料并沒有透露雷曼美國分支如何處理這樣的交易，但如果雷曼要降低杠桿率，它一定是用銷售而不是抵押融資來處理這筆關聯交易。這樣的交易有沒有法律意見書？2007年1月10日的安永內部文件中，也提到美國律師事務所不可能為這類業務出具法律意見書。安永為什么沒有發現這樣的內控缺陷呢？答案耐人尋味。
（2）通過筆者對資料進行的分析，認為雷曼運用英國律師事務所出具的法律意見書作為憑證來對美國《破產法》管轄下公司的報表項目進行處理是嚴重的以財務報告為目的的內部控制缺陷，而審計準則也要求審計師在審計回購業務確認為銷售時采取利用專家工作的方式，在有法律意見書的時候才能贊同管理層認定。然而，年利達會計師事務所只是肯定LBIE在英國進行的回購105交易符合英國法律，安永對此竟然聽之任之，實在令人費解。
（3）雷曼的內部控制環境有明顯問題，高管層失去了對正直、誠信的堅守，這點我們從雷曼倒閉事件中的很多地方都能看到。例如，雷曼設置了回購105交易量的限制，卻沒有得到認真落實，公司為了降低杠桿率不擇手段，沒有原則。其全球會計總監馬丁・凱利曾經對此表示擔憂，認為如果公眾知道了雷曼的秘密，公司將名譽掃地。這樣重大的事項卻無法引起公司首席財務官艾琳・卡蘭和艾恩・洛維特的足夠興趣，公司的名譽相比眼前的利益，簡直一文不值。在這樣的道德水準下，即便雷曼有健全的內控制度，公司也難以有效地實施。安永作為雷曼的主審，沒有加強對公司內控的測試，及時地發現相關缺陷，應該為此承擔責任。
2. 如果安永能夠正確地評估雷曼兄弟的重大錯報風險，它應該重點關注與公司杠桿相關報表事項，設計和實施深入的審計程序。早在2001年，安永就已經知悉雷曼回購105交易的內容和會計處理方法，有經驗的會計師應該不難看出其對于杠桿的影響。安永對雷曼2008財年第二季度的審閱底稿表明，安永已經審閱了雷曼的“回購105衍生資產”（即回購105中資產價值超過“售出”所得額的那部分在回購時計入的科目）。而且，安永員工的內部郵件表明，在2008年4月，安永通過審核回購105的金額來配合對此類資產的審計。所以，安永很可能已經知道雷曼兄弟回購105業務的確切數額，得知其早已超過重要性水平。然而，安永的審計程序仍然不足，沒有保持應有的職業謹慎，存在以下問題：
（1）安永對回購105交易的審計只是“理論性”的。施里奇表示，安永只是評估了雷曼會計政策中對于回購105交易的理解，至于雷曼的日常回購105交易的會計處理是否符合其會計政策、是否符合SFAS140則沒有評估。一般會計師事務所做審計業務時經常會評估客戶的會計政策是否符合準則，然后判斷客戶的會計處理是否符合其會計政策，安永省略了后一步，可見其對雷曼的信任，審計程序嚴重不足。
（2）因為回購業務確認為銷售是一個復雜的法律問題，審計準則要求審計師在審計這種業務時利用專家工作，用律師事務所出具的法律意見書來支持管理層的認定。安永在審計過程中卻并沒有查閱年利達律師事務所出具的這份意見書，沒有按照審計準則行事。
（3）因為上述兩點，所以安永也無法發現回購105交易按照SFAS140準則不應確認為銷售的事實。
3. 2008年5月16日，雷曼財務部的高級副總裁馬修・李給雷曼高層寫信，指出雷曼會計方面的許多問題，雷曼請安永事務所共同調查此事。3月12日，安永的兩位高級合伙人施里奇和漢森單獨同李進行了交談，李向他們反映了回購105（未包括在李寫給高層的信中）的問題。在之后的幾次有審計委員會在場的會議中，盡管被要求告知李的所有指控，但是施里奇沒有提及回購105，讓審計委員會自始至終無法了解這種特殊的交易。審計準則要求審計師在得到內部人的指控（涉及會計舞弊或者違法違規行為）時，要向不涉及該事項的管理層和審計委員會報告相關情況，并和審計委員會討論公司應用于財務報告的會計政策的質量，還應與審計委員會討論不尋常的交易事項。安永沒有遵守準則。
4. 雷曼的財務報告，從2001年第一季度開始，到2008年第二季度，因為回購105交易的錯誤會計處理和信息披露錯誤和不足，出現了重大錯報。而安永在審計過程中出現種種錯誤，仍然為這樣的會計報告出具了標準無保留意見的年度審計報告和季度審閱報告，應該對此負有責任。
四、對雷曼破產事件的深入思考
（一）會計準則的制定應該與時俱進并防微杜漸，而不是走在“會計創新”的后面
SFAS140中的第218段規定，回購合約中，抵押融資金額為抵押物的98%至102%時，則視轉讓方有回購資產的權利，也就是說轉讓方有足夠的能力在即使是受讓方違約的情況下在市場中購買相同的資產，然而這項規定了具體金額的準則卻為雷曼的會計花招開啟了后門。而筆者認為，這樣的規定是毫無道理的，從單純的風險回報的角度來分析，當受讓方違約而轉讓方因為違約而遭受損失的時候（即轉讓方使用超過2%的超額抵押的時候，如回購105交易），恰恰說明風險沒有從轉讓方完全轉移到受讓方，轉讓方對于資產仍然有一定控制權，資產不能至少不能完全移到轉移方表外。而且，準則還斬釘截鐵地說，抵押不屬于這個范圍（98%至102%）內的，一般不視為抵押融資業務，這無疑為回購105這樣的交易大開綠燈。準則還規定如果銷售業務和回購業務混合在一起而無法鑒別的，將其列入銷售業務，顯然制訂者對準則的使用者（主要是投資銀行等高杠桿金融機構）的反應缺乏必要的預判，而對于回購業務可能造成的影響嚴重估計不足。
類似的不符合會計基本理論而且又缺乏對實際情況了解的準則，是雷曼“回購門”事件的源頭，所幸FASB在2009年推出了SFAS166準則對它的錯誤做出了修正，規定以交易是否存在風險和報酬的轉移作為判斷回購業務是該記為銷售還是融資的標準，回歸了會計的基本理論。
會計準則的問題也是美國在這次金融危機中的監管問題的一個縮影：監管部門難以跟上金融衍生品市場日新月異的發展，不了解市場成為監管者行使權力的極大障礙。作為擁有會計界最高裁定權的FASB，理應更多地傾聽市場的聲音，并與第三方人士（如評級機構等）加強溝通，從源頭上預防此類舞弊事件而不是總在事后補窟窿。
（二）有必要改革目前的審計機制，重塑審計師的獨立性
在這起事件中，安永的作為雖然負有重大的責任，但是我們似乎完全可以接受它這樣的表現。很難想象，安永會在雷曼大廈將傾的危難關頭，向這個多年的老朋友老客戶捅出致命一刀。注冊會計師這樣的行為社會已經習以為常了。
眾所周知，審計師主要的服務對象是外部投資者、廣大公眾，但是被審單位才是審計師的衣食父母。這種情況使審計師和外部投資者的目標函數保持一致就成為一個難解的課題。單憑審計師的道德修養和行業協會的指導監督顯然是不夠的，拿人錢財，與人消災，普天之下，莫不如此，要解決這個問題，還要從動機做起。
注冊會計師為外部投資者及公眾服務，理應領取相應報酬。筆者認為，只需要從機制上做一些變化即可達到這個目的。上市公司每年應按照收入的一定比例向證監會上交一定金額的審計專項費用，然后由證監會根據情況雇用適當的會計師事務所對上市公司實施審計，會計師事務所從證監會領取報酬。證監會則根據前一年度會計師事務所的工作成果決定本年的會計師事務所選聘。當然，這樣做也可能帶來證券監管機構權力過度集中和審計費用難以控制等問題，但筆者以為現在正是改革的好時機。把帶公共屬性的事業交給公共部門，把帶有營利屬性的事業交給私人部門，總不會是個太差的決定。
