在當今席卷全球的合并浪潮和中國入世的背景下,合并越來越成為企業迅速擴張、走多元化經營之路、提升企業價值的重要手段。到目前為止,新會計準則在上市公司已經實行了兩年,那么企業合并準則實施的情況如何,遇到了哪些問題呢?本文通過對2007—2008年河南省上市公司的報表(表1)進行分析,以期得出相應的結論和建議。
依據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定,企業合并發生的當期期末,合并方應當在附注中披露與企業合并有關的信息。然而,從執行情況來看,各家上市公司披露的情況不盡相同。以天方藥業為例,僅在2007年和2008年的附注中作了如下披露:本年新增***有限公司。至于新增的子公司是同一控制還是非同一控制,以及相關的其他信息均未予披露,對于信息披露不充分的情況值得關注以及進一步研究。2007年有4家上市公司發生了同一控制的企業合并,披露了屬于同一控制企業合并的判斷依據的有兩家。2007年因為合并產生的商譽為49.20萬元,計入當期損益的金額為714.71萬元 。2008年有3家屬于同一控制的企業合并,這3家均披露了判斷依據。2008年因企業合并產生的商譽為5 724.59萬元。 由統計數據可以看出,2007—2008年發生企業合并上市公司數量占河南省上市公司總數的50%以上,其中新投資設立子公司的上市公司數量分別占到了上市公司總數的22.22%和15.79%。可以看到,雖然受到2007年金融危機的影響,但是并沒有阻擋上市公司擴張的腳步。從新投資設立子公司的情況來看,2007—2008年上市公司均保持了較穩定的投資水平。具體分析這兩年的企業合并信息又有各自的一些特點。
一、由于執行新準則引起納入合并報表范圍的子公司發生變化
2007年是執行新準則的第一年,由于新準則取消了子公司不納入合并范圍的特殊情形,規定母公司應當將全部子公司納入合并范圍,有6家上市公司受這一規定的影響,對納入合并報表范圍的子公司進行了調整。以中原高速為例,該公司2007年在對中宇公司納入合并會計報表時,在附注中作了如下披露:河南中宇交通科技發展有限責任公司因經營規模較小,以前年度根據財政部財會二字(1996)2 號《關于合并報表范圍請示的復函》規定未將其納入合并財務報表范圍。根據《企業會計準則第38 號——首次執行企業會計準則》第二十一條“對于原未納入合并范圍,但按照《企業會計準則第33 號——合并財務報表》規定應納入合并范圍的子公司,在上年度的比較合并財務報表中,企業應當將該子公司納入合并范圍”的規定。本公司在2007年度,將中宇公司納入合并范圍,并相應調整了2006年度的合并財務報表。依據財政部(1996)2號文件中規定:如果子公司規模小,以前年度收入、凈利潤均低于母公司10%,可以不納入合并報表,執行新準則后,2007年河南省包括宇通客車,黃河旋風等在內的6家上市公司將原先未納入合并報表范圍的子公司進行了調整。
新準則合并范圍以控制為基準,要求將全部子公司納入合并范圍,不再強調重要性原則,拓寬了合并范圍。筆者認為,執行新準則后,將母公司所能控制的全部子公司均納入合并報表,可以更加全面反映上市公司整體財務狀況,經營成果和現金流量,能夠避免上市公司將風險轉嫁給未納入報表的子公司或者企業利用調整合并范圍進行利潤操縱的情況。從準則實施效果分析情況來看,2007年這一規定得到了較好的執行。
二、關于是否同一控制企業合并的信息披露情況分析
新準則要求對于企業合并作出劃分,首先判斷是同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并,同一控制下的企業合并采用權益結合法;非同一控制下的企業合并采用購買法。《企業會計準則第20號—企業合并》中規定,企業合并發生的當期期末,合并方應當在附注中披露屬于同一控制下企業合并的判斷依據。然而在實踐中,各家上市公司披露判斷標準不盡相同。以同力水泥為例,在其2007年的報表附注中披露:2006年12月31日通過同一控制取得子公司,同一控制的判斷依據是同屬于河南投資集團有限公司。2008年安陽鋼鐵采用了換股合并的方式,關于同一控制的判斷標準,在其附注中是這樣披露的:公司向控股股東安陽鋼鐵集團有限責任公司發行新股購入的資產中包括了上述三家公司的股權。而銳貝卡是這樣披露的,同一控制企業合并的界定:參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制,并且該控制是非暫時性的,為同一控制的企業合并。本公司同一控制下的企業合并判斷依據包括合并各方在合并前后受集團公司最終控制。合并前,參與合并各方受集團公司控制時間一般在1年以上(含1年),合并后所形成的報告主體受集團公司控制時間也在1年以上(含1年),同時滿足上述兩個條件的,本公司界定為同一控制的企業合并。
上述三家公司披露的信息比較具有代表性,有的公司對同一控制的判斷一筆帶過;有的公司則認為同一控制要同時滿足兩條標準。從三家上市公司對同一控制標準的披露,可以發現,我國對同一控制條件下的規定比較寬松。國際會計準則和美國會計準則對采用購買法和權益結合法進行了明確界定,均采用實質重于形式原則。依據IAS的規定:權益結合,指參與合并的企業股東聯合控制它們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動,以便繼續對合并后實體分享收益和分擔風險。而且參與合并的哪一方都不能認定是購買者。回顧美國會計原則委員會在1970年發布的16號意見書《企業合并》,對應用權益結合法的條件作了嚴格的規定,列舉了12個條件,必須全部滿足才能使用權益結合法,這些條件雖然過于繁雜 ,而且許多標準不一定適合我國的國情,但是,其中禁止有預謀的合并交易的條件仍值得借鑒,即在合并完成日后兩年內,合并后主體不準備或計劃對參與合并某一方的資產的相當部分進行處置。考慮到我國企業集團之間通過組織構架調整或資產和負債的重新組合來達到形式上合并,結合我國證券市場上市規則的規定,應該對同一控制的企業合并增加更加細致的限制條件。
三、關于商譽的處理
依據《企業會計準則第20號—企業合并》的規定,購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額計入當期損益。
2007年執行新準則后,河南省有6家上市公司對其合并報表中商譽的期初數進行了調整,商譽的來源為以前年度的合并價差。2007年年末的商譽數低于2007年年初的有兩家,但不是因為計提了商譽減值準備,而是由于合并價差的調整。2007年因企業合并計入當期損益的金額為714萬元。2007年末商譽合計為0.71億元,到了2008年末為1.29億元。與2007年比,商譽的金額大幅提高了。從2007—2008年,均沒有上市公司計提商譽減值準備。
下面以羚銳制藥公司為例來分析企業合并計入當期損益的信息披露情況。羚銳制藥在其2007年的會計報表附注中披露:本年新增非同一控制的企業合并,公司基本信息如下,公司購買北京羚銳偉業科技有限公司72%的股權,支付價款為534.24 萬元,購買日北京羚銳偉業科技有限公司凈資產10 510 088.97 元,與購買股權相對應的可辨認凈資產公允價值的份額為7 567 264.06 元,大于合并成本2 224 864.06 元,計入當期營業外收入。公司之子公司河南羚銳投資發展有限公司購買新縣賓館有限責任公司31.25%的股權,支付價款為200萬元,購買日新縣賓館有限責任公司凈資產22 150 922.67 元,與購買股權相對應的可辨認凈資產公允價值的份額為6 922 163.34 元,大于合并成本4 922 163.33 元,計入當期營業外收入。經過分析,筆者注意到2007年羚銳制藥凈利潤為7 203萬元,因企業合并產生的損益占當期凈利潤的10%,對于被購買方凈資產公允價值是如何確定的,企業沒有詳盡披露。
對于購買法來講,公允價值和商譽容易成為其進行利潤操縱的工具。通過高估被購買方凈資產的公允價值,形成負的商譽,直接影響當期利潤;通過低估被購買方凈資產的公允價值,公司可以大幅壓低購入資產的重估價值,從而為以后盈利創造空間。而且商譽不需要攤銷,只需要定期進行減值測試,不提商譽減值準備就不會對以后期間的利潤造成影響。2007年—2008年河南省上市公司有沒有通過商譽來調節利潤,筆者認為還需要進一步關注,同時對于合并中被購買企業公允價值的確定也應該更加規范。
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