目前我國證券市場經過十多年的發展,上市公司已經逐步走上規范的公開披露信息的軌道。但是,重大信息披露問題尤其是虛假信息披露問題,仍然是影響證券市場健康發展的首要問題。結合我國當前證券市場上對上市公司監管的現狀,必須從加強外部監管、公司內部監管和加強誠信建設三方面實現對上市公司的會計信息披露的全方位、強有力的監管目標。
一、上市公司會計信息披露的現狀及動因
(一)上市公司信息披露存在嚴重的有法不依、披露不規范的現象
《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號(關于年度報告)》明確規定:財務報表注釋應說明公司的主要會計政策,報表內項目的分解與具體說明,報表上的非常規項目及非正常情況,表內無法反映的重要事項等。但是,實際操作的結果遠沒有達到要求。據對上市公司“關聯方關系及其交易的披露”抽樣調查可知,真正按規定進行披露的僅是少數公司,大多數公司只披露部分或完全隱瞞關聯方交易。還有的公司以保密為由拒絕股東的咨詢,或者在重大事件發生后不及時予以公開。有的公司對或有事項重視不夠,不穩健行為使披露的會計信息增加了虛假成份。這些問題的共同特點都是公司治理當局的故意作為,其目的是為了夸大公司的經營業績,以取得較好的社會效用。
(二)利益的驅動使上市公司不可避免地進行大量的盈余治理
上市公司股票市價是考核企業經營者業績的主要指標,治理當局為了完成受托責任和獲得高額報酬,就必然以良好的業績報告取信于投資者。假如上市公司是以股票期權的方式對公司治理當局建立約束激勵機制,那么治理當局的經濟利益與公司的股票市場價格就有直接的聯系,作為會計行為主體的治理當局通過財務報告提高股票市場價格的動因就由此產生,從而為公司實施欺詐行為提供了可能。另外,在不同利益主體之間的經濟往來中,為了降低契約成本和經營風險,往往在訂立的各種合同(契約)中規定了限制性的條款,這些限制性條款的訂立以及是否被違反的監督,一般都是以財務報表數據為依據的。因此,在其他條件不變的情況下,企業的負債權益率越高,企業越有可能選擇那些可將報告收益從未來期間轉移至當期的會計程序。假如在某種會計方法下或某一會計期間將發生違反債務契約行為,企業將可能變更程序以避免這種違約行為的發生。
總之,企業治理當局可通過對會計程序與方法的選擇來達到避免或減少借款限制的目的。
(三)披露成本的存在使上市公司過于堅持“適度性披露”原則
從投資人立場出發,完全的信息披露使決策最具有效率;但對公司來說,會計信息披露得越多,企業的成本就越高,但效益的增加并不與之成正比例增加,這會影響公司的利潤。并且完全的會計信息披露會涉及企業的商業秘密,一旦被公開披露,可能會使企業在市場競爭中處于不利地位,或者影響現實投資者和潛在投資者對企業的預期,從而對企業的資本籌集產生不利影響。由于現存的證券市場為非完全有效市場,信息披露成本肯定不會為零,當披露成本超過了信息所能帶來的經濟價值時,作為會計行為主體的治理當局就會放棄披露部分信息。上市公司大量隱瞞關聯方交易與或有事項,便是成本效益原則對信息披露經濟約束最好的例證。
二、國外上市公司會計信息披露監管的經驗和啟示
國外的的證券市場已有近百年歷史,其上市公司信息披露監管制度較為完善,尤以美國為代表。通過研究美國上市公司信息披露監管制度的演變,從中發現可取之處,可為加強我國上市公司信息披露的監管借鑒。
(一)國外上市公司會計信息披露監管的經驗
1. 美國的會計信息披露監管經驗
“大蕭條”之后,美國建立起了以聯邦立法為核心的證券信息披露制度,其目的是防止證券欺詐、恢復投資者對市場的信心。美國的會計信息披露要求以規范化為特點,披露項目以表格的形式出現,隨著電子化信息披露系統的采用,披露要求更加規范化。美國證監會(SEC)在會計信息披露中擁有重大的權力。SEC監管工作的重點是:將大量審查會計信息披露的文件為日常工作,從中主動發現會計信息披露違法,為會計信息披露處罰的有效性提供保障。在會計準則制定中發揮重要作用,以高標準的會計準則保證會計信息披露的質量;推行 “全面信息披露系統”促進證券信息的充分披露;強凋披露內容的可讀性,堅持會計信息披露為一般投資者服務,促進公司動態信息的披露。
2. 英國的會計信息披露監管經驗
英國的會計信息披露制度是從19世紀的公司登記制度發展起來的,政府要求公司在注冊登記中披露影響投資者判斷公司價值所需的重要信息,防止利用公司進行欺詐就是政府對公司證券管理的最主要工作。
英國對會計信息披露違法的處罰,采取對公司股東進行集團性保護的原則,任何一個股東對公司及公司管理層訴訟的勝利,獲得的救濟自動給予子公司其他股東。英國會計信息披露的中心是證券交易所。交易所的披露規則比政府立法要求更為細致和嚴格。對社會公眾發布披露信息的工作由交易所具體操辦。目前,英國的證券信息披露具體由倫敦證券交易所公司信息發布辦公室、通過 “規管 新聞服務系統”將披露信息發布給媒體和公眾。
英國的會計信息披露違法處罰是由金融服務監管局(FSA)統一進行,FSA可以直接予以違法責任人行政處罰,也可以通過法院追究違法行為人的民事責任,如果涉及犯罪。FSA協同刑事處罰機關調查、并由刑事司法程序追究當事人刑事責任。由于FSA《年報》未對案件類型分類。我們無法具體分析其信息披露違法案件的處罰情況。從總體情況看,FSA在2000年度共調查了376宗案件,其中9宗起訴到高等法院,有360名投資者或存款人獲得了賠償。
(二)完善我國上市公司會計信息披露監管的啟示
1.集中監管權利。在我國對上市公司會計信息披露的管理政出多門,權責不明,不利于對之進行統一有效的管理。因此,可參照國際慣例,將對上市公司會計信息披露的監管集中到兩個層次,—個層次是中央級的證券監管部門。負責對全國上市公司進行宏觀監管,統一制定證券市場政策和上市會計信息披露規范。同時,應加強研究工作,尤其是研究先進市場對市公司會計信息披露監管的經驗和做法,加以借鑒。另一層次就是證券交易所。它遵循中央證券監管部門的規定對上市公司的日常活動和會計信息披露進行具體的詳細監管。證券交易所可以設立專門的會計信息披露監管部門負責對上市公司會計信息披露進行監管,加強監管隊伍建設,并定期對監管人員進行培訓,提高監管人員業務素質,以充分發揮其一線監管的作用。
2.加大執法力度。 目前,繼《上市公司檢查制度實施辦法》正式出臺后,證監會應著手組織上述規定的貫徹實施,為積極組建檢查小組,深入公司實地,實施嚴格檢查。與此同時,積極配合證監會的上述舉措,中注協應建立,健全對事務所的業務檢查制度,并加強對同業互查的組織與領導,有步驟地開展執業質量檢查工作。
除上述主動性業務檢查外,中國證監會中注協等有關部門、機構還應加強對涉及會計信息披露質量問題的投訴和舉報的調查、處理工作,真正做到一一落實,及時查清。在上述業務檢查及調查的基礎上,針對所發現的會計信息披露違法行為,證監會應在其職權范圍內,對有關責任人予以嚴厲懲處,絕不姑息遷就,對于其中構成犯罪的,應堅決移送司法機關追究刑事責任。而在注冊會計師的懲處上,中注協應會同財政部門、審計署、證監會、司法部門等各方監督力量,盡快建立注冊會計師懲戒委員會,制定懲戒辦法,統—懲戒尺度,對違法亂紀行為,真正做到有法必依,執法必嚴,違法必究,公正執法,鐵面無私,維護證券 市場發展的正常秩序。
3. 建議立法機關修改有關法律,適當區分證監會追究責任的形式。在行政處罰之外,再賦予證券會起訴違規行為人、追究其民事責任的權力。在我國現行的法律框架下,證監會的問責手段僅限于行政處罰—種,致使證券信息披露執法負擔不輕,效果卻不理想。美國、英國等發達國家證券監管部門的很大一部分處罰是以證券監管部門作為原告提起的民事訴訟。由證監會提起民事訴訟,通過法庭證實證監會基本認定的信息披露違法是否存在,可以提高證監會監管的效率,提高信息披露執法的公正性,還可以由法院判處敗訴的信息披露違法人負擔證監會的調查費用,是一種很好的制度設計。
4. 建立自我監管機制。企業監管機制是現代企業組織內各利益主體,依靠內在賞罰實現自我激勵和自我約束監管機制,要做到以下幾個內容:① 完善公司治理結構,形成會計信息監控機制。上市公司法人治理結構失效的原因一個是不合理的股權結構,形成了國有股一股獨大的現象;另一個是國有股東的缺位。前者造成當前上市公司內部人控制率高的主要原因,后者則是委托放權少對代理人經營者強烈的監控動機的主要原因。因此,要建立完善的公司治理結構,一方面要解決不合理的股權結構,一方面要解決股東缺位的問題。② 推行獨立董事制度,強化董事會的制約機制。獨立董事是指來自公司外部,用以制衡執行董事,確保公司安全穩健運行,保護股東利益不受侵犯的股東,以獨立董事制度作為建立健全公司治理結構的一個重要內容,我國已經做了一些探索。盡管獨立董事制度在實踐中還有不盡人意的地方,但它在建立有效的董事會制約機制、保護外部投資者利益不受公司內部人員侵害等方面顯示了很好的作用。
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