一、從經濟學角度分析
1．信息不對稱（Information Asymmetry）
所有權與經營權相分離是現代企業的基本特征，資本市場的出現在為企業提供廣泛融資渠道的同時，又進一步加劇了上述兩權的分離狀態。不同市場參與者掌握信息的情況有所差異，由此產生的信息不對稱（asymmetric information）是導致盈余管理的現實條件。通常，在商業交易中有些人可能比其他人具有信息優勢。當發生這種情況的時候，一般就認為該經濟機制中存在著信息不對稱。信息不對稱的存在，是盈余管理行為產生的前提條件之一。 在完全競爭市場條件下，信息是充分的，參與市場交易的每一個主體都擁有完全信息。但現實生活中沒有完全符合經濟學上所界定的完全競爭市場，有用的信息對大多數交易決策者來說還是一種稀缺的資源。在現實中，會計信息的提供者和使用者之間由于“逆向選擇”和“道德風險”總是存在著信息不對稱情形。首先，所有權和經營權的分離使得所有者（股東）無法觀察到企業生產經營的過程，其在最終評價企業的生產經營狀況時依據的更多的是生產經營的結果，有關的信息通常限于以財務報告的形式披露的部分。因此，與企業管理人員相比，所有者（股東）顯然只能掌握相對有限的信息。其次，對債權人、中介機構、政府等其他外部信息使用者而言，他們獲取的信息一般也局限于由財務報告對外披露的部分。通過私下交易（Private Contracting）獲取的信息是相對有限的，而且成本也很高。從理論上講，只要管理當局對其擁有信息不做客觀、完整、及時披露的話，信息使用者就很難獲得管理當局獨占的內部信息，從而也就不可能對企業提供的會計信息的真實、公允與充分與否加以評判，這就使得管理當局的盈余管理成為可能。而且，信息不對稱程度直接影響著企業進行盈余管理能力的大小。
2．委托代理關系的存在
代理理論（Agency Theory）是博弈論的一個分支，它將兩個或更多個體之間簽訂合同的過程模型化。它的兩個特別重要的合同分別是企業經營者與所有者（股東）之間簽訂的雇傭合同以及企業經營者與債權人之間簽訂的借款合同。代理理論認為，在代理關系下，委托人和代理人都是效用最大化的追求者。前者追求的是報酬最大化，而后者追求的則是財富最大化。盡管存在代理契約的約束，但效用最大化目標的不一致使得合同或契約不能保證代理人總是能按委托人的利益行為或不行為。委托代理關系包括企業經營者與所有者（股東）之間的代理關系和企業經營者與債權人之間的代理關系。從企業經營者與所有者（股東）之間的代理關系考察，所有權和經營權的分離意味著管理人員能夠根據自己的利益從事經營，從而使企業的各種決策或多或少地體現其意志。當其自身利益與所有者（股東）利益不一致時，自利性會促使其選擇符合自己利益的行為方式。比如，追求收益數量的均衡化、偏好更低的風險等。另外，所有者（股東）對管理人員業績的評價方法和評價依據也直接影響到管理人員在選擇會計政策上的取向。也就是說，不合理的激勵機制不僅不能誘使代理人在追求自身最大利益的同時選擇對委托人最有利的行動，反而會刺激代理人進行盈余管理。從企業經營者與債權人之間的代理關系考察，企業經營者為了減少違約的風險，以及在所有者（股東）激勵機制等因素的誘使下，管理人員有可能進行盈余管理，以滿足負債融資、配股等需要達到的條件。
二、從會計學角度分析
（一）會計準則、會計制度等會計法規本身具有不完善性 由于客觀和主觀上的原因，會計準則與會計制度存在一定程度的缺陷或漏洞，而這些缺陷或漏洞很容易給企業管理當局進行盈余管理提供條件。會計準則與會計制度的不完善性主要體現在以下幾個方面：
1．會計準則與會計制度的制定過程本身可能存在不合理因素。例如，會計準則制定機構的人員組成如果不具有廣泛的代表性，會計準則就可能出現偏向性。同時，在會計準則制定過程中，各利益相關方為了使準則對自己更為有利，都會提出各自的要求。而準則制定機構為了使準則效用達到最大化，為在利益相關方之間求得平衡，就必須賦予企業一定的會計政策選擇權。
2．會計準則和會計制度本身固有的特點為盈余管理行為提供了機會。企業經營方式的多樣化，經營活動范圍的擴大化，社會、法律和金融環境的日趨復雜化，使得同類會計事項的個性日益豐富，不同企業的具體情形千差萬別，會計準則和會計制度不可能制定得很完備，勢必留有一定的余地，即對同一會計事項的處理有多種備選的會計處理方法，從而使法定的會計政策在對會計事項的確認、計量以及會計報告的編報等方面為企業提供了更大的會計政策選擇范圍。同時，會計準則和會計制度與會計實踐之間存在著一定的時滯性，即會計準則和會計制度的制定常常落后于會計實踐的發展和經濟行為的創新，企業所涉及到的許多經濟事項或交易，在會計準則和會計制度中都沒有相應的規定。會計準則與會計制度的缺陷會使企業在準則外會計事項的確認和計量方面由于“無法可依”而帶有很大的彈性。
3．各項會計以及相關法規之間存在一定程度的不協調，也導致企業會按照有利于自己的原則選擇會計處理程序和方法。
（二）現行會計理論與會計方法固有的缺陷性
會計理論與會計實務中許多問題并沒有一定的取舍標準。會計過程的最終產物—會計信息，在一定程度上是主觀判斷的產物，是會計主體相關利益方博弈均衡的結果。會計固有的特點和局限性為管理當局進行盈余管理提供了操作空間。
1．現行會計確認基礎所固有的缺陷。權責發生制目前是國際通用的會計確認基礎。這一基礎理論雖然較好地解決了收入與費用的配比問題，但在確認過程中加入了主觀性，由此產生了大量的應計、預提和待攤項目，會計利潤也因此包括了現金和應計項目兩部分。管理當局就可通過操縱應計項目的確認時間來虛擬業績，如提前確認收入，推遲確認費用；為了避稅或獲取補貼，則可進行反向操作。隨著知識經濟的到來，如果繼續單純地采用權責發生制，需要主觀確認“量”的機會越來越多。這些都會給盈余管理行為提供機會。
2．現行會計信息重要性原則和穩健性原則固有的缺陷。重要性原則允許企業對不重要的項目可以例外處理或靈活處理，但對于哪些項目是重要的，哪些項目是不重要的，無論從質的方面還是從量的方面，現行會計理論都未能做出具體規定，往往需要依賴會計人員結合經濟業務、會計事項的性質、企業規模大小等因素綜合考慮后加以判斷。這無疑又為管理當局進行盈余管理提供了空間。他們可以通過將重要項目按不重要項目處理和揭示，從而有可能影響企業財務狀況與經營成果的公允表達。 會計中的穩健性原則也為盈余管理提供了操作空間。由于穩健性原則只是對確認可能的費用、損失、收入、利得的一種原則性規定，缺乏具體的剛性標準，因此，它在會計實務中的運用是建立在會計人員職業判斷基礎上的，存在著較強的主觀隨意性，管理當局很容易借此高估費用和損失，低估收入和利潤來操縱盈余。例如，企業在業績驕人時，通過過度運用穩健性原則，多計可能損失、多提準備，以此“儲存利潤”，在業績欠佳時，則通過動用這些準備來平衡企業利潤等等。
3．現行會計方法含有估計因素所固有的缺陷。在會計核算中，應當要求準確，但是，有些經濟業務本身具有不確定性，如壞賬損失、存貨跌價損失、或有損失等，因而不得不根據經驗做出估計，從而使會計確認和計量工作不得不借助于假定和估計的方法。這同樣為盈余管理行為提供了條件。
三、從公司治理角度進行分析
從狹義上講，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排，廣義上講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性的安排，這些安排決定企業的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間進行分配等。有效的公司治理結構，對于公司的經營績效有著重要的影響，也對整個證券市場乃至整個宏觀經濟的良性發展起著重要的作用。但從總體來看，我國上市公司治理結構雖然都按公司法的規定設立了相應的機構，但仍然存在著嚴重的缺陷：
1．畸形的股權結構
我國的上市公司大部分是由原來的國有企業改制而來，由于改革的路徑依賴、改制觀念的束縛，我國上市公司的股權結構實際呈現出畸形的結構： （1）國有股在大多數上市公司中“一股獨大”，處于絕對控股地位而且不能流動； （2）股票發行的種類過多，國有股權分布廣泛，投資過于分散，幾乎涉及所有產業。股東的投資形成公司法人財產，公司制的一個重要特點就是一旦股東完成了對企業的投資，他便以其出資承擔有限責任，而不論其投入資本的形式，也不管股東的身份，股東的權利只能與他所持有的股份有關，換句話說，應該是同股同價、同股同酬、同股同權，但由于我國A股、B股和H股的市場被分割，存在不同的市場價格，國有股和法人股不能自由流通，其協議轉讓價格更是遠低于同一公司的A股價格，也即是不同類別股票的持股主體擁有的權利并不相同； （3）國有產權虛置引致內部人控制的現象。我國上市公司是國家絕對控股，國有絕對控股削弱了其他股東在公司治理結構安排上的權利。這與公司治理結構的市場性安排存在較大的沖突，繼而使上市公司治理結構中的董事會、監事會以及經理的安排易受國家的行政干預、持股比例高的國有股東不僅可以影響股東大會的決議，更可以選“自己人”為董事，來決定董事會的運作，從而影響董事會對經理層的選聘。另一方面，國有資源屬于全體人民所有，因此，“全民”是真正的股東，是國家股和國有法人股的唯一所有者和初始委托人。然而，“全民”不是一個人格化的行為主體，必須委托有行為能力的自然人作為代理人，這就產生了具有中國特色的國有資產管理部門作為此代理人，也就形成了類似“政府—資產管理公司—上市公司”這樣一條委托經營鏈。在目前我國上市公司國有股權占絕對控制地位的情況下，以國有股為主導的上市公司很難形成有效的監控機制，這種制度的缺陷不可避免地產生了內部人控制現象。
2．董事會形同虛設，監事會成了擺設，缺乏對經理人的約束機制
我國的上市公司都是名義上的股份公司，雖然都設立了由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的企業組織管理機構，但由于我國內部人控制的普遍存在，使得這種制衡機制逐漸失靈： （1）董事會、監事會和經營管理機構之間形成了“利益共同體”“一損俱損，一榮俱榮”，因而能夠聯合起來在股東大會和市場上對付中小投資者，而由于中小股東無法在公司的權力結構中取得應有的地位和行使相應的權利，所以就普遍缺乏參加股東大會的興趣和積極性，而更多傾向于在股票市場上“用腳投票”，從而使相當多的上市公司的股東大會成為了“大股東會”； （2）市場對經理人約束機制的殘缺。我國目前的證券市場僅僅為企業提供了一條融資的渠道，因為流通股在總股本中所占的比例較小，而國有股和法人股又高度集中，再加上目前法律制度的不完善。在這種制度安排下，無論是資本市場的代理權競爭還是敵意收購都無法發揮其作用。經理人市場的嚴重貧乏，更是使得對經理人的約束進一步受到限制。同時由于缺乏客觀評價經理人員的市場機制，很多經理人員仍由政府任命而不是依靠競爭性的經理人才市場，再加上干部能上不能下的傳統觀念依然影響著我們的干部任免政策，因而潛在的競爭者對現任經理人員的威脅很小。
3．上市公司現行機制中普遍缺乏有效的利益激勵機制
（1）上市公司經營者激勵機制普遍偏低甚至缺乏。根據上交所的調查資料顯示：在滬市的上市公司中，52.4%的董事、44%的監事和56.8%的經理在1998年的收入不足1萬元；23.1%的董事、36%的監事和27.3%的經理人員的收入在1萬～3萬之間；11.1%的董事、20%的監事和4.5%的經理的收入在3-5萬之間；13.5%的董事、11.4%的經理的收入在5萬元以上，收入最低的董事、監事和經理的年收入不足5000元，還不及當年全國職工的年平均收入（7479元）。而在美國，根據《商業周刊》1991年對365家最大的公眾公司的薪酬狀況調查，這些公司的首席執行官的薪酬在20世紀80年代增長了212%，分別是同期工人和工程師薪酬增長率的4倍和3倍；1990年，《商業周刊》調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元，按1990年的工資率計算，這相當于一名工人85年的工資和一個工程師45年的工資（孔翔，1999）。 （2）上市公司中普遍缺乏長期的薪酬激勵機制 上市公司中普遍缺乏長期的薪酬激勵機制，突出體現在期股和期權制度的缺乏上。這樣，企業的經營業績與經營管理者的收益就無法建立起正常的和有機的聯系，不能激勵經營管理者盡最大的努力來提高公司的效益進而提高自己的收益。根據李增泉（2000）的實證發現：799家樣本公司經理人員的持股比例為0.014%，持股比例最高的僅為0.69%。其中69家虧損公司的經理人員平均持股0.0113%，而凈資產收益率在前69位的公司的經理人員也僅持股0.0153%，兩者相差無幾；持股比例為0的161家公司的凈資產收益率為0.75%，而持股比例排在前161家的公司的凈資產收益率卻高達10.52%說明了較低的持股比例不會對經理人員產生激勵作用，只有當經理人員的持股達到一定比例以后，股票激勵對其的影響才會顯著。從以上分析可以看出，建立長期的薪酬激勵機制對于企業績效提高有著重要的作用。
4．對上市公司的監管制度不完善
為了規范上市公司的行為，促進證券市場的健康發展，證券管理部門不斷推出新的證券法規政策，從公司上市發行新股、增發新股或配股、暫停上市與退市到股票特別處理（ST）等方面都做出了具體的規定。在這些規定中規定了相關的量化指標，如2001年3月28日在《上市公司新股發行管理辦法》中規定，公司申請配股或增發新股時，除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外，還應當符合下列條件：經注冊會計師核驗，公司最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，加權平均凈資產收益率的計算以扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低為準等。 在中國當前的經濟生活中，資金相對短缺己經成為企業不斷發展壯大的一個重要瓶頸。尤其是在上市總量控制的情況下，公司上市已經成為一種非常寶貴的稀缺資源。在資本市場上，上市公司可以從一級市場募集到無須還本付息的資金，還可以從股票二級市場通過配股以及增發新股獲得進一步融資的優勢，而且通過上市，公司可以獲得非常重要的品牌廣告效應，是市場的稀缺資源。因此，一旦上市公司不能上市或者被暫停上市或終止上市以及無法獲得配股資格，則可能使得上述優勢喪失貽盡。所以，為了迎合證券監管部門的監管政策，上市公司就有動機通過會計報表進行盈余管理，以達到證券法規政策所要求的盈余指標。
四、我國上市公司盈余管理的治理對策
（一）從會計制度和會計準則角度進行治理
盈余管理最主要的手段之一就是利用會計準則、會計制度和上市公司信息披露制度的選擇余地和漏洞進行操作。
為了減少在會計制度方面進行盈余管理的空間，可以采取以下一些措施：
1．減少會計制度和會計準則的漏洞
會計準則和會計制度應做到更加嚴密，更加具體。例如，在關聯交易中，可確認為收益的利潤上限都是一刀切，實際上可以根據行業制定更明細的標準，還可以根據形勢變化及時進行調整。設立的收益上限也偏高，商品交易成本利潤率可達20％，受托經營資產收益率可達10%。
2．加強和完善信息披露制度
應特別加強上市公司對內部控制制度和公司治理機制的披露。扭曲的財務信息、是一種表象，其深層的原因在于扭曲的控制治理關系。內部控制制度和公司治理對財務信息質量起著至關重要的作用，但關于這方面內容的披露卻是一個十分薄弱的環節，特別是對公司治理的披露，只是羅列出一些簡單的人員數據。至于內部控制制度，目前我國僅規定公開發行證券的商業銀行、證券公司、保險公司對內部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明，對說明的內容沒有具體規定；注冊會計師要對公司內部控制進行評價，但是未要求對其真實性進行審計。 由于對內控披露和公司治理的披露要求不夠嚴格，使得有些重要信息根本沒有真正對外公布。李明輝、何海、馬夕奎和唐予華等人以2001年在滬深兩市發行A股的1147家上市公司為對象，對2001年報內部控制信息的披露狀況進行調查和統計分析。調查后發現“多數公司對內控信息的披露流于形式，往往只有一句話，披露內部控制不足的企業只有19家，比例不足2%，這與我國日前上市公司內部控制的真實狀況很不相符……而且約有四分之一的公司未按規定進行披露”。
3.減少制度的多頭制定
現有的財務制度和信息披露制度有多個制定部門，全國人民代表大會和常務委員會、財政部、證監會、稅務機關、證券交易所等各個部門，各自制定了上市公司相關的法規制度，地方還有各地的實施細則。全國人民代表大會和常務委員會制定了《證券法》、《公司法》和《會計法》；國務院證券委員會制定《股票發行與交易管理暫行條例》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》；財政部制定《企業會計準則》和《企業會計制度》，證券監督管理委員會制定《公開發行證券公司信息披露實施細則》；上海證券交易所和深圳證券交易所也有各自對上市公司信息披露和管理上的規定。 多頭制定有多重標準，可以從各個角度處理問題，但是缺乏統一性、完整性，給財務報告帶來不規范，也易形成信息披露操縱，極易導致盈余管理的發生。因為企業可根據自己的需要，向不同的部門報送不同標準的會計報表，而相應部門也會根據其局部監管職能，片面地看待提供的信息，所以應及早建立起更為統一的制度，以減小操控的可能。
（二）從監管角度進行治理
上市公司盈余管理的程度較高，一方面是政策層面的原因；另一方面，我們對這種行為的處罰力度卻很小，也就是說舞弊的成本十分低廉，這對打擊舞弊行為很不利。對于處罰而言，主要是針對盈余管理中相應的舞弊作假現象而言。
1．增強處罰力度
我國的證券法第一百七十七規定，經核準上市交易的證券，其發行人未按照有關規定披露信息，或者有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。會計法規定，向股東和社會公眾提供虛假的財務報告，最高處以3年的有期徒刑獲拘役。由此可見，上市公司盈余管理受到的制裁其實上限都十分低。
相比之下，國外相對成熟的法律體系對盈余管理的處罰要嚴格的多。美國總統在2002年7月簽署的公司改革法案，啟動了新的對付會計欺詐的種種舉措，其中規定：公司定期報告須有CEO和CFO認證，被認證后仍查出來問題，CEO與CFO將可能被處20年、25年監禁，以及最高500萬美元的罰款。
在處罰的實際執行過程中，還要偏向于可選范圍的下限。例如，對個人的罰款規定是3至30萬，而實證發現，以每個案件中最高的個人罰款為研究對象，平均數仍然只有4萬左右，明顯地偏向于3萬的下限。對發起人的罰款范圍只有30至60萬，而實際平均數只有42萬。
我國證券法第二百零二條還規定，出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，“由有關主管部門責令該機構停業”，“造成損失的，承擔連帶賠償責任”，“構成犯罪的，依法追究刑事責任”。在證監會的處罰公告中，可以看到參與舞弊的事務所只有極個別受到停業的懲罰，更談不上承擔連帶賠償責任了。
2．完善法律的建設
要加大處罰的力度或者引入民事賠償制度，必要條件是有相應的法律依托，使其有法可依。我國法律應該加大對會計造假的處罰力度，現有的規定與舞弊的危害和舞弊人員的利得根本不相適應。在執法上，更不能從寬處理，使舞弊行為的收益遠大于成本。
（三）從外部審計角度進行治理
1．改革現有的審計收費制度
目前，承擔審計任務的會計師事務所是從客戶，即被審計公司那里獲得報酬，這實際上在形式上已經使注冊會計師和會計師事務所陷入形式上的不獨立，與中國注冊會計師職業道德規范的規定是不一致的。正因為如此，有一些事務所和注冊會計師就和被審計單位合謀，進行虛假陳述或出具不恰當的審計報告，欺騙廣大投資者。因此，應逐步改變目前的審計收費制度。可以采取讓一個完全獨立于被審計單位和會計師事務所的第三者（暫稱為付費機構）來向事務所付費。審計費用由被審計單位按一定比例預繳給付費機構，被審計單位通過公開招投標方式選擇會計師事務所。審計收費標準由注冊會計師協會統一制定。事務所按相應標準收取費用。筆者認為，這個付費機構由證監會或相應的管理部門負責比較合適。因為，會計師事務所進行上市公司的審計，可以看作是代表證券監管部門行使相應的審計職能，審計是接受證券監管部門委托而進行的。
2．建立注冊會計師行業的監管約束系統 會計信息披露質量的關鍵，在于注冊會計師在實施監督時，能否保持應有的職業審慎和職業道德，能否克盡職守、依法辦事。因此，提高會計信息質量，必須進一步完善行業監管約束系統，加大對注冊會計師業務工作的監督和對違法違紀行為的處罰力度。具體可采取以下措施： （1）要強化對執行證券領域的審計業務的監管。與稽查特派員總署、證監會、審計署等部門聯手，通過對企業的監督，驗證和檢查事務所的業務質量。凡發現注冊會計師有違規違紀、弄虛作假行為的，一律嚴肅對待，堅決處理，決不遷就。 （2）強化行業協會的自律和監管。建立和完善質量監督體系，充實監管隊伍，并賦予相應的處罰權，建立調查委員會、懲戒委員會、技術鑒定委員會、提高行業自律監管的權威性。 （3）動員社會各界力量，對行業質量實行監督。完善行業舉報制度，對涉及執業質量問題的舉報，認真調查核實。借助新聞媒介，對行業內違法違規行為及其查處情況及時曝光。 （4）改善執業環境。當前，我國社會對注冊會計師并未真正理解，有些部門對注冊會計師的工作不予配合甚至予以抵制，造成注冊會計師不能有效地實施審計程序；有些政府部門對注冊會計師執業進行不恰當的干涉，造成注冊會計師不能依據獨立審計準則出具審計報告；與注冊會計師相關的法律、法規尚不健全，在一定程度上妨礙了獨立審計準則的順利實施。所有這些問題都急需解決。 （5）深化會計師事務所的體制改革。注冊會計師能否有效實施對會計信息的監督，保持執業應有的獨立性是一個重要基礎。注冊會計師的獨立性，是由會計師事務所的體制提供保障的，但是，我國會計師事務所大都是在掛靠體制下產生和發展起來的。掛靠單位出于本地區、本部門的狹隘利益，往往對事務所的執業活動多加干預，嚴重影響了注冊會計師應有的獨立性和對會計信息的監督作用。因此必須加快和深化事務所的體制改革，確保注冊會計師在監督會計信息時的獨立地位。 （6）強化對注冊會計師的訴訟機制。在西方，注冊會計師不客觀公正執業，判斷失誤，或串通作弊，招致公司及其股東受損，受害者可訴諸法律解決。現在世界四大會計師事務所的賠償費用幾乎占它總收入的 １０％，會計師時時面臨著被投訴的可能，壓力一大，客觀公正性就強。我國在建立會計師訴訟機制方面還有大量工作要做，國外的經驗很值得借鑒。
（四）從公司治理角度進行治理
1．必須進行國有股減持，改變股權結構嚴重失衡的局面。國有股的減持途徑有：一是國有股流通，即直接讓一部分國有股上市流通，這樣自然就達到了減持國有股比例的效果；二是國有股轉讓，包括拍賣轉讓、協議轉讓等；三是注銷部分國有股，比如，根據我國《公司法》規定，公司回購股份后必須進行注銷，注銷后國有股比例也就降低了。現在新股發行以及增發新股的公司不少己按第一種途徑實施國有股減持，這對改變我國國有股“一股獨大”的局面無疑是一個良好的開端。
2．建立和完善獨立董事制度，健全和完善上市公司的治理結構。自20世紀60年代以來，一些國家和地區在規范和完善公司治理結構時，都將獨立董事制度作為一項重要的內容.據經濟合作與發展組織（OECD）的有關報告，1999年世界主要企業董事會中獨立董事成員所占的比例都比較高。其中，美國為62%；英國為34%；法國為29%。在各國，獨立董事被看作是站在客觀公正立場上保護公司利益的角色，對管理層具有制衡作用。同時，獨立董事通過參與董事會的運作，可以發現公司經營的危險信號、對公司的違規或不當行為提出警告。因此，借鑒國際經驗，建立獨立董事制度不失為改進公司治理結構的一種有效途徑。我國已經出臺了相關的規定。公司法中規定，在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中至少包括1/3獨立董事。
3．大力發展機構投資者，發揮它們在公司治理中的積極作用。從根本上說，公司治理結構的完善，股權結構的優化，有賴于機構投資者的壯大。只有機構投資者隊伍壯大起來，股權過分集中和流通股過分分散的現象才能得到緩解。近兩年來，我國證券投資基金有了很快的發展，但與成熟市場相比，其所占的市場份額仍然還很低。截止2000年底，10家基金管理公司所管理的84家封閉式基金資產總值為847億元，僅占總市值的1.8%，占流通市值的5.3%.我們認為，推出開放式基金，盡早讓社會保險基金進入資本市場，從境外引入合格的機構投資者等都不失為發展我國資本市場機構投資者的有效途徑。
4．完善經理業績評價體系和報酬激勵制度。目前，上市公司大股東對經理人員業績評價的基礎是企業業績指標，而現行企業業績考核往往過分注重利潤指標，評價指標的過于單一，企業經營者便可不通過實實在在的經營而是通過盈余管理來提高業績。這不利于企業經營業績的正確評價。上市公司應對業績評價方法和指標予以修改，建立一套科學、規范的考核評價體系，以便對上市公司進行全方位、全過程的審查和評估。同時，上市公司現行的薪酬制度亦需要改革。如，可以考慮在上市公司實行認股權計劃，將管理人員的個人利益同公司股東的長期利益聯系起來，以避免以基本工資和年度獎金為主的傳統薪酬制度下的短期行為傾向。這樣有利于管理當局與股東目標的一致性，減少上市公司盈余管理行為的發生。作者認為，對盈余管理的治理，最根本的一條是，上市公司的管理層應把精力集中在公司的經營業務上，為公司、為社會創造實實在在的價值。但事實上，上市公司可能由于面臨各種各樣的問題，而實施種種盈余管理行為。這就要求國家財政部（會計制度、會計準則制定者），中國證監會（證券監管機構）和會計師事務所（社會中介機構）都必須進一步完善各自的職能，加大上市公司進行盈余管理的成本，減少上市公司進行盈余管理的操作空間。只有這樣，才能使盈余管理治理取得好的效果。
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作者：盧靜 文章來源：北京信息科技大學
