內部控制，是指公司為了實現其經營目標，保護資產的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經營方針的貫徹執(zhí)行，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性而在公司內部采取的自我調整、約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。隨著對內部控制的深入了解，社會大眾意識到完善的內部控制對公司運營的重要性，因此，他們開始要求了解公司內部控制的狀況，在此情況下，產生了內部控制信息披露。
一、美國對內部控制信息披露的特點
（一）美國內部控制信息披露的法律依據和評價標準
為了保證披露的會計信息的真實性、完整性和準確性，防止會計造假事件的發(fā)生，2002年美國布什總統(tǒng)簽署了著名的《薩班斯法案》，該法案要求公司對外披露旨在保障財務報告質量的內部控制信息，并強調內部控制是財務報告的要素。
2003年6月美國證券交易委員會發(fā)布了《薩班斯法案》的最終規(guī)則，規(guī)定了上市公司執(zhí)行《薩班斯法案》內部控制信息披露要求的具體內容。2007年，美國證券交易委員會又發(fā)布了管理層財務報告內部控制報告指引，該指引沒有否認COSO內部控制整體框架以及其他內部控制框架的評估作用。因此，公司仍然可以從美國證券交易委員會2007年指引和其他內部控制框架中選擇適合的評估標準。
（二）美國內部控制信息披露的形式和內容
內部控制信息披露在美國遇到了很大的阻力。除了美國聯邦《存款保險改進法》在1991年開始強制要求資產超過5億美元的金融機構披露內部控制報告外，內部控制信息在美國一般上市公司始終是自愿披露的形式。直至2002年，《薩班斯法案》的通過使得內部控制信息披露由自愿披露方式正式轉變?yōu)閺娭婆斗绞健?br />
美國證券交易委員會的要求管理層年度財務報告內部控制報告包括：一是聲明管理層有責任建立和保持充分的財務報告內部控制；二是聲明已經確認用于評估財務報告內部控制有效性的標準框架；三是對財務報告內部控制的評估；四是聲明負責審計公司財務報表的會計師事務所對管理層所作的財務報告內部控制效率評估。三年后，美國證券交易委員會對披露內容作了重要修改：負責公司報表審計的外部審計師不必對管理層做出的財務報告內部控制評估報告進行驗證，而只需就公司財務報告內部控制進行獨立評估和報告。
（三）美國內部控制信息披露的責任主體
根據《薩班斯法案》及美國證券交易委員會的相關規(guī)則，公司管理層不但要定期對外報出財務報告內部控制的報告，而且還要向公司的審計委員會報告內部控制的設計或運行中存在的不足，并向公司的審計師指出內部控制的重大缺陷。《薩班斯法案》還要求，注冊會計師應對公司的內部控制情況進行檢測和評估，檢查公司是否存在內部控制重大缺陷和任何違規(guī)行為，并評價管理當局對內部控制制度和運行的表現是否恰當。
（四）美國內部控制信息披露的現狀
國外現行的信息披露制度將上市公司的內部控制信息納入強制信息披露的范圍之內，要求管理當局不僅要對內部控制的有效性做出保證，還要提供注冊會計師驗證的內部控制報告，并且注冊會計師應當對管理當局的自我評價進行測試并做出報告，確定其內部控制系統(tǒng)是否充分合理地保存會計記錄并對實施測試過程中發(fā)現的內部控制重大缺陷和違規(guī)進行描述。這樣的相互監(jiān)督與制約，強化了上市公司關鍵管理人員對財務報表的可靠性和內部控制的責任，明確了注冊會計師的對內控報告的真實性的責任，為上市公司出具的財務報告與內控報告的真實性、完整性和合法性提供了有力的保證，有利于信息使用者做出正確的決策，更在一定程度上有效地防止弊案的發(fā)生。
二、我國內部控制信息披露的特點
（一）我國內部控制信息披露的法律依據和評價標準
一直以來，我國都缺乏對上市公司內部控制信息披露的普遍約束。直到2005年11月2日頒布的《國務院批轉證監(jiān)會<關于提高上市公司質量意見>的通知》對上市公司內部控制信息披露第一次提出了要求。2007年3月財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行本規(guī)范的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。這表明我國已開始積極探索與研究，尋求制定既吸收了國外先進內部控制理念，又符合我國公司實際情況的內部控制制度和規(guī)范，使財務報告中的內部控制有統(tǒng)一權威的標準作為評價依據。
（二）我國內部控制信息披露的形式和內容
在我國，內部控制披露形式和內容都缺乏統(tǒng)一要求，使得上市公司在內部控制信息披露上存在較大的選擇性和隨意性。雖然中國證監(jiān)會要求發(fā)行人在招股說明書中披露公司內部控制的信息以及注冊會計師的結論性意見，但對內部控制披露的形式卻缺乏統(tǒng)一的要求。對于內部控制信息披露的內容也沒有詳細的規(guī)定，這就給上市公司的信息披露留下了很大的選擇空間。他們可以選擇披露對自己有利或是想讓公眾知道的方面，對自己不利的方面可以隱瞞不披露，如此一來，我國上市公司發(fā)布的內控信息報告的質量就大打折扣了。
（三）我國內部控制信息披露的責任主體
根據證監(jiān)會2007年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則》規(guī)定，在上市公司的年報中，監(jiān)事會應對公司內部控制的情況發(fā)表獨立意見。由此可見，上市公司內部控制信息的披露主要依賴于監(jiān)事會發(fā)表的獨立意見，公司的董事會和管理層不用對內部控制信息披露承擔任何責任。很明顯，這樣的規(guī)定存在缺陷，因為監(jiān)事會并不是內部控制運行的直接參與者，他們無法全面了解公司內部控制的運行情況，因此，他們發(fā)表的意見也十分有限。而董事會和管理層對公司的內部控制最為熟悉，最有能力對其進行評價，他們卻不用發(fā)表關于內部控制的任何意見，這樣一來，內部控制信息披露的質量就得不到保證。
（四）我國內部控制信息披露的現狀
目前，我國內部控制信息披露的規(guī)定并未得到有效的執(zhí)行，有部分公司沒有披露內部控制信息，并且大多數公司披露的信息都流于形式，缺乏對內部控制信息披露格式和具體內容的詳細規(guī)定。2007年，在左田芳對上市公司進行隨機抽樣調查選取的50個樣本中，共有39家（78％）披露了內部控制信息。在披露的公司中，68％的公司基本只有簡單的一句話，沒有實質性內容，大多數只披露了“本公司建立了完善的內部控制制度”或類似的話，而沒有關于內部控制具體制度等內容。在被調查的上市公司中披露了內部控制不足之處的幾乎沒有，這說明我國上市公司內部控制信息自愿披露動力不足。并且在李妍（2006）研究的144個樣本中，只有15家（10.4％）在招股說明書中反映注冊會計師意見，而在這之前所有上市公司年報中的內部控制信息都未經注冊會計師審核并出具審核報告。由此可見，上市公司披露的內控信息的可靠性還值得懷疑。
三、美國內部控制信息披露的模式對我國的啟示
（一）健全和完善我國內部控制信息披露的規(guī)范體系
1、統(tǒng)一規(guī)范內部控制信息披露的內容
這樣既便于上市公司進行有效披露，可以明確地知道應該披露哪些內容、怎樣披露，提高公司披露信息的質量，又為報告使用者了解和掌握公司的內部控制信息提供了一個指引，同時還為內控信息披露的監(jiān)督部門提供了監(jiān)督和評價的依據。并且，證券監(jiān)管部門還應明確指出如果內部控制存在不完善的地方，上市公司需在報告中指出其缺陷所在，不能只披露對公司有利的信息，隱瞞對公司不利的信息，從而方便利益相關者對公司的狀況有一個全面、準確的了解。
2、明確內部控制信息披露的責任主體
在美國，將內部控制的責任落實到首席執(zhí)行官和首席財務官，有效保障了董事會的獨立性，加強了對公司管理層的監(jiān)督和約束。我國應該借鑒國外的成功經驗，結合我國上市公司的實際情況，明確內部控制信息披露的責任主體。由于公司董事會和管理層是對公司的運作情況、內部控制流程和管理架構是最熟悉的人，因此，董事會應是內部控制信息披露的主體，由獨立董事或監(jiān)事會負責監(jiān)督，對董事會披露的內部控制信息進行評價。
（二）加強對內部控制信息披露的監(jiān)管和處罰力度
在我國，證券監(jiān)管部門應建立健全相關法規(guī)，對于上市公司拒不披露內部控制信息、不按規(guī)定的時間、形式披露內部控制信息或披露虛假信息的行為應當進行嚴厲懲處，加強對上市公司內部控制信息披露的監(jiān)督和懲戒力度。首先，應保證公司獨立董事和監(jiān)事會的獨立性，公司的獨立董事和監(jiān)事會是對內部控制信息披露的內部監(jiān)督人員，他們所發(fā)表的意見是對公司內部控制最為有力的評價。因此，要確保獨立董事和監(jiān)事會的意見要不受到公司董事會的影響，他們能真實地發(fā)表自己對于公司內部控制運作情況的意見。其次，還應要求注冊會計師對公司發(fā)表的內部控制信息報告進行審計和評估，并在報告上簽名。注冊會計師是上市公司的外部監(jiān)督人員，如果注冊會計師能對披露的內部控制報告進行有效的監(jiān)督和評價，發(fā)表準確、真實的意見，這樣，在內外的多重監(jiān)督之下，可以有效地減少公司高層串通舞弊的機會，大大地提高上市公司提供的內部控制信息披露報告的質量。
（三）統(tǒng)一規(guī)范強制性信息披露，鼓勵自愿性信息披露
通過強制性信息披露，可以使內部控制置于公眾監(jiān)督之下，有效減少高管人員串通舞弊的機會。但是內部控制信息與財務信息有很大的差別，沒有企業(yè)的內部控制系統(tǒng)是完全相同的。所以，除了規(guī)范規(guī)定上市公司所必須披露的內容之外，還應當鼓勵公司自愿披露內部控制信息。我們建議相關機構可以進行內部控制、公司治理等方面的最佳年度公司的評選，在評選中，投資者能更好地了解公司的情況，公司也可以通過展現自己的實力，樹立企業(yè)良好形象。自愿性內部控制信息披露是對強制性披露的補充和擴展，有關部門應因勢利導，增加企業(yè)披露的動力，積極鼓勵企業(yè)自愿披露內部控制相關信息，以滿足信息使用者日益增加的信息需求。
（四）加強對相關人員的培訓和教育
在很大程度上，我國上市公司的相關人員對于內部控制信息披露的內容、形式和要求都存在一定的認識障礙。各級財政部門、證券監(jiān)管機構等要組織不同形式的培訓和后續(xù)教育，加強上市公司相關人員對內部控制的認識，提高其進行自我評價的效果，規(guī)范其在披露中的做法，并隨時了解內部控制的最新變化和發(fā)展趨勢，披露出合乎規(guī)范要求、讓大眾滿意的內部控制信息報告。
參考文獻：
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