一、引言
中國證券市場從2007年10月16日上證綜合指數6124點開始到2008年9月18日止的1802點跌幅為71%。熊市中,許多股票價值被市場嚴重低估遺棄,觸及到產業資本的底線,上市股份有限公司(簡稱上市公司,下同)的大股東或上市公司的高管人員或上市公司為維護公司股票的價格穩定,保護公司和投資人的合法利益,它們會采取增持或回購上市公司股票的行動。2008年6月21日麗珠集團發布公告,股東大會同意麗珠集團擬出資不超過1.6億港元回購公司約1 000萬股B股。2008年9月9日上市股份有限公司保利地產發布公告,上市公司實際控制人中國保利集團通過股票二級市場買入的方式,于2008年9月8 日增持本公司股票11萬股,中國保利集團擬在本公告發布之日起12個月內,從股票二級市場增持本公司股份(含已增持部分)不超過已發行股份的2%。同年 10月31日,天音控股發布公告,擬在股票二級市場回購公司股票2 000萬股。國務院國資委主任李榮融2008年9月18日在回答記者提問時指出,國資委支持中央企業根據自身發展需要增持其所控股上市公司股份,支持中央企業控股上市公司回購股份。8月28日,證監會修改《上市公司收購管理辦法》,拉開了大股東增持的序幕;隨后的9月18日,中央匯金公司宣布將在二級市場增持工、中、建三大行股票,同時國資委表態鼓勵央企增持,將“增持概念”推上了高潮,A股也借機實現了無數投資者期盼已久的反彈。9月21日,證監會發布《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定(征求意見稿)》,取消了以集中競價方式回購股份的行政許可,積極支持上市公司主動回購股份。
為此有必要搞清什么是股票增持與回購,以及二者的區別和聯系。
二、股票增持與回購的含義以及二者的區別和聯系
(一)股票增持
股票增持是控制上市公司股份的部門或機構買入控股的上市公司流通股股票,來增加其股份比例的一種行為。股票增持是上市公司股東從二級市場購買股票,增加持有的股票數量,是上市公司股東的行為。
(二)股票回購
股票回購是指上市公司利用現金等方式,從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票注銷。但在絕大多數情況下,公司將回購的股票作為“庫藏股”保留,仍屬于發行在外的股票,但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用,如發行可轉換債券、雇員福利計劃等,或在需要資金時將其出售。比如,原來10億總股本,買回1億,注銷后,總股本為9億。結果是,目前所有持有股票的股東都受益。回購是上市公司的行為。《中華人民共和國公司法》規定,上市公司必須將購回的股票注銷,通過減少公司總股本,來實現提高每股盈利和凈資產收益的目的,這樣股票價格不論是否上漲都是提升了股東利益。投資者的收益一般來源于兩部分,一部分是買賣值差,與個人的操作及大市有關;一部分來源于股票紅利,回購相當于增加了股票的紅利。上市公司回購股票之后,不論股價是否上漲,投資者都將因此受益,它可以保證在公司經營不景氣時,每股收益和每股凈資產不受影響,穩住市場股價,這將有利于促進市場的長線投資氛圍
(三)股票增持與回購動機分析
1、防止兼并與收購。以美國為例,進入80年代后,特別是1984年以來,由于敵意并購盛行,因此,許多上市公司大舉進軍股市,回購本公司股票,以維持控制權。比較典型的有:1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票;1989年和1994年,埃克森石油公司分別動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本,60年代末至80年代初,為了防止本國企業被外國資本吞并,企業界進行了著名的“穩定股東工作”--職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業對職工購買、持有本企業股票給予某種優惠或經濟援助,獎勵職工持股的制度;后者是指企業給予高級管理人員優惠認購本企業股票權利的制度。其目的是提高管理人員的責任感,確保企業的優秀人才。而允許企業在一定條件下回購本公司股票,則是建立職工持股制度和管理人員認股制度,維持企業控制權的前提條件。正因為此,進20世紀入80年代,在歐美國家修改《公司法》的同時,日本亦相應修改了《公司法》,并相應放寬了企業回購本公司股票的限制。
2、振興股市。1987年10月19日的紐約股票市場出現股價暴跌,股市處于動蕩之中。從此,美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩定和提高本公司股票價格,防止因股價暴跌而出現的經營危機。據統計,當時在兩周之內就有650家公司發布大量回購本公司股票計劃,其目的就是抑制股價暴跌,刺激股價回升。
3、維持或提高每股收益水平和股票價格。例如,經歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司,在上世紀70年代中期出現大量的現金盈余,1976年末現金盈余為61億美元,1977年末為54億美元。由于缺乏有吸引力的投資機會,IBM公司在增加現金紅利(1978年的紅利支付率為54%,而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%)的同時,于1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據統計,1986--1989年期間,IBM公司用于回購本公司股票的資金達到56.6億美元,共回購4700萬股股票,平均紅利支付率為56%。另據了解,美國聯合電信器材公司1975--1986年期間,一直采用股票回購現金紅利政策,使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶,步入80年代中期,日本的許多企業亦步入成熟期,按照企業發展理論,一旦企業步入成熟期以后,不再片面追求增加設備投資,擴大企業規模,而日益重視剩余資金的高效率運作。然而,如何高效率地運用剩余資金,成為當時日本企業面臨的重要課題。恰在此時,美國的HBO&CO. 公司利用剩余資金回購了26%的發行在外的股票,受此影響,許多日本上市公司也開始利用剩余資金回購本公司股票。
4、重新資本化。即大規模借債用于回購股票或支付特殊紅利,從而迅速和顯著提高長期負債比例和財務杠桿,優化資本結構。重新資本化往往出現在競爭地位相當強、經營進入穩定增長階段,但長期負債比例過低的公司。由于這類公司具有可觀的未充分使用的債務融資能力儲備,按照資產預期能夠產生的現金流入的風險與資本結構匹配的融資決策準則,提高財務杠桿,可以優化公司資本結構,降低公司總體資本成本,增加公司價值,從而為股東創造價值。同時,也有助于防止敵意并購襲擊。因為在有效的金融市場環境中,具有大量未使用的債務融資能力的公司,往往容易受到敵意并購者的青睞和襲擊。
5、其他考慮。根據德國《股票法》第71條的規定,準許企業在特定情況下回購資本金10%以內的本公司股票。所謂特定情況是指:(1)避免重大損失時;(2)向從業人員提供時;(3)基于減資決議注銷股票時;(4)股票繼承時。
1981年英國《公司法》規定,企業回購本公司股票的動機主要有:(1)將剩余資金返回股東;(2)增加股票的價值;(3)抑制股價下跌;(4)實現資本構成的目標;(5)防止企業被吞并;(6)靈活運用剩余資金或作為企業證券發行戰略的重要手段。
就法國而言,在如下幾種特定情況下允許企業回購本公司股票:(1)以市場調整為目的;(2)向從業人員提供;(3)繼承;(4)根據法院判決;(5)實行減資。
在日本,在下述幾種情況下,企業亦可以回購本公司股票:(1)為使時價發行的股票順利地被投資者所吸收;(2)在接受以物抵債等情況下,為行使公司權利而必需時;(3)在單位未滿股票請求權和反對股東的股票購買請求權行使時。
根據我國《公司法》的規定,公司在特殊情況下可以回購自己公司的股份,具體包括:(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
三、股份增持與回購的會計核算
(一)增持的會計核算
1、上市公司實際控制人通過股票二級市場買入上市公司股票的方式,增持本公司股票,擬在本公告發布之日起12個月內,從股票二級市場增持本公司股份 (含已增持部分)不超過已發行股份的2%。增持期間不減持公司股票,增持部分一般承諾在一年之內不在股票二級市場出售。因此,上市公司實際控制人增持本公司股票應通過“長期股權投資”科目進行核算。
2、以支付現金方式,上市公司實際控制人增持本公司股票取得的長期股權投資,應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。企業取得長期股權投資,實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤,應作為應收項目處理。
例如,保利地產實際控制人中國保利集團于2008年9月8日增持本公司股票11萬股,當日平均每股價格12.50元,另支付相關稅費0.55萬元。
中國保利集團的會計處理如下:
借:長期股權投資13 80 500
貸:銀行存款 1 380 500
(二)回購會計核算
1、公司為減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工或股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的而回購自己公司的股份。股份公司應通過“庫存股”科目進行核算。
2、公司回購時,應按所回購股份的價款加上相應稅費,借記“庫存股”,按實際支付的購買價款貸記“銀行存款”等科目。
(1)注銷股份時,面值借記“股本”科目,按股票發行時原記入資本公積的溢價部分,借記“資本公積”,回購價格超過上述“股本”及“資本公積”科目的部分,依次借記“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”等科目,貸記“庫存股”科目。如果回購價格低于所回購股份的面值,則應按回購股份的面值借記“股本”科目,按實際回購價格貸記“庫存股”科目,按其差額貸記“資本公積——其他資本公積”科目。(2)用于職工獎勵時,借記“應付職工薪酬”科目,貸記 “庫存股”。(3)用于轉讓,借記“銀行存款”,貸記“庫存股”,中間的差額計入“資本公積” 。
【主要參考文獻】
[1] 《中華人民共和國公司法》[S]
[2] 大智慧股票交易系統(上市公司公告)
[3]中國注冊會計師協會《會計》[M]北京:中國財政經濟出版社,2008.
