摘要：由于我國企業集團在治理結構上的弊端，治理水平普遍不高，而一系列治理失敗事件的相繼出現，也加劇了人們對我國企業集團治理困境的擔憂。本文指出了我國企業集團的治理現狀及主要存在的問題，并對如何提供其治理水平作出了幾點思考。
關鍵詞：企業集團 集團治理 治理水平 治理結構
作為現代社會中典型的一種經濟組織形式，企業集團起源于19世紀末20世紀初的歐美等工業化國家，其最初形式是壟斷財團。而“企業集團”一詞的出現與應用，首先是在二戰后的日本。如今，企業集團作為一種以產權為紐帶的多法人、多功能、多國化和多樣化的經濟組織，被世界上的多數國家廣泛采用。由于企業集團具有多法人、多種聯系紐帶、多層次組織、多樣化經營、多功能以及多國化等基本特征（李樸民，1994），其治理方式自然較一般公司制企業復雜。企業集團既要通過股東大會、董事會、監事會和經理層等權利機構的設置，以及其他控制和激勵機制的設計，解決集團公司內部各個企業面臨的代理問題，把握好出資人與經營者之間的關系；還要通過資本、人事、組織及契約等聯結紐帶以及多種控制和協調手段的運用，處理好企業集團內部各成員之間的代理及交易費用問題，以發揮企業集團的整體優勢。我國企業集團一般都有較為特殊的歷史淵源，可謂先天不足，加之后天的管理弱化、治理不善，暴露出了很多問題，而隨著最近一系列治理失敗案件浮出水面，我國企業集團的治理水平更加令人擔憂。
一、我國企業集團治理現狀
我國企業集團的興起源于上世紀90年代初，1991年國務院批示了《關于選擇一批大型企業集團進行試點的請示》，揭開了企業集團在我國大陸興起的序頁，而上海證券交易所和深圳證券交易所的相繼成立也促進了我國企業集團的發展。由于我國企業強烈的股權融資偏好（黃少安，2001），一些大型的股份公司紛紛剝離出優質資產組建新公司上市，原公司則整合剩余資產成立集團公司退居二線操縱上市公司，這也使許多上市公司與其母公司（集團公司）糾纏不清，為其后來的治理困境種下病根。
1999年地處于我國開革開放前沿的全國第二大信托投資公司廣東國際信托投資公司宣告破產，震驚了中國金融界，同時也倍受國外媒體高度關注，這一家曾經象征財富的國有金融集團最后留給國家的是高達361.65億元的債務和超過240家錯綜復雜的子孫公司。伴隨著廣東信托的腳步，數家企業集團步其后塵而飄搖零落：潮州金曼集團占用其子公司金曼股份的資金，使金曼股份傷痕累累，最終從深交所摘牌退市，留給政府超過10億元的債務，并使3萬多擁有6215.066萬社會公眾股的投資者遭受了嚴重的損失；無獨有偶，宜昌猴王集團通過掛名借款，信用擔保以及應付賬款掛賬等方式掏空其子公司猴王股份，最終使ST猴王摘牌退市。這種轉移侵占上市公司資產的案件屢見不鮮：伊利股份董事長鄭俊懷等5名高管人員利用職務之便，繞開董事會先后向自己以親屬名義注冊的關聯公司轉移資金3000多萬元，于2004年12月17日被內蒙古檢察院依法立案調查；2004年12月30日，創維數碼董事局主席黃宏生，無視外部股東利益，未經董事會許可，私自將上市公司款項打入自己創辦的企業，因涉嫌盜取公司資金4800多萬元，被香港廉政公署拘捕。而剛剛過去的2005年很顯然也是多事之秋：中航油（新加坡）股份有限公司董事長陳久霖因違規進行石油衍生品期權交易而使中航油巨虧，最終不得不向新加坡最高人民法院申請破產保護；科龍電器掌門人顧雛軍因涉嫌與關聯公司容聲集團的暗箱交易而身陷囹圄，科龍電器也于2005年9月9日轉入海信之手；湖南成功集團掌門人劉虹僅僅半年時間，在繼巧取豪奪掏空岳陽恒立并使之失血過多加帽帶星成為﹡ST恒立后，又痛飲酒鬼酒后攜巨款絕塵而去，留下高達5.2億多元的資金虧空；11月，三九集團創始人趙新先及數位原三九高管因涉嫌侵吞公款被拘，剩下三九集團在風雨中飄搖。以上事件可以說令人觸目驚心，也充分說明了我國企業集團治理的缺陷，反映出目前我國企業集團治理水平普遍不高的現實。《新財富》通過對1376家A股上市公司治理結構的科學評價，得出了“《新財富》2005年度上市公司治理指數”，并首度推出了“《新財富》100最佳治理上市公司排名”，從中可以看出2003、2004年上市的中小板上市公司的治理水平大多位居排名的前列，而大規模的集團公司卻很少具有良好的治理結構。事實上，我國大型國有企業集團的投資主體普遍單一，總經理具有很大的權利，這樣的產權結構及組織結構當然不會適應我國控股集團發展的要求，也不會具有較高的治理水平。二、我國企業集團治理存在的主要問題
（一）產權不明晰，國有股一股獨大
產權明晰是現代企業制度的一個基本特征，也是完善公司治理結構的基本要求。由于國有企業長期被政府控制，企業更傾向于是政府的下屬行政機構，而并非一個獨立的市場主體，隨著我國社會主義市場經濟的推進，這種行政形的企業制度暴露出了一些弊端，因此我國政府明確提出國有大中型企業改革的目標是建立現代企業制度，其基本特征是政企分開，產權清晰，職責明確，管理科學，基本途徑是對國有大中型企業進行股份制改造，建立有效的公司治理結構。然而我國企業的股份制改造幅度較小，基本上沒有改變企業的性質，雖然引入了其他投資者，但并沒有對原有的控制權造成沖擊，這雖然有利于社會的穩定，但降低了改革的效應。
通過股份制改革，國有大中型企業改變了國有股一統天下的尷尬局面，但又產生了國有股一股獨大的問題，廣大的中小股東很難對企業的經營決策產生足夠的影響，同時國有股不能流通，中小股東“用手投票”的內部治理機制和“用腳投票”的外部治理機制失靈，這也意味著公司控制權市場的失效。隨著我國證券市場的興起，許多國有企業集團紛紛剝削優質資產上市，由于企業的經營者沒有來自企業內部和外部的壓力，不用承擔經營不善控制權被剝奪的風險，上市公司更多地扮演著集團公司（母公司）提款機的形象，經營者不重視企業價值的增長，很少進行股利分配[i]，而“增股”、“配股”等融資行為卻時有發生，這也從客觀上增加了股民對股市的不信任感[ii]，可以說我國上市公司是靠股民的錢在鋪墊的（張家林，2005）。
（二）非理性擴大規模，盲目實行多元化
多元化經營可以分散企業的經營風險，提高企業的整體價值，但企業如果過多涉及不熟悉的領域，也可能使企業陷入經營困境，而造成主業不突出、機構臃腫、調度失靈以及資金短缺等一系列問題，反而加速了企業的衰亡。
代理理論認為，當一方將決策的權力授予給另一方，并對另一方提供相應報酬時，代理關系就產生了。股東和經理之間就是一種典型的委托代理關系，經理作為受托者會利用信息不對稱及手中的權力，偏離企業價值最大化目標而去追求自己的利益，突出表現就是公司規模最大化和過度多元化。公司規模越大，經理可以獲得更大的權利，多元化經營可以降低經理的職業風險，加大經理在公司中地位，還可以獲得更多現金流量的支配權。在西方發達國家，由于具有較為完備的法律體系，資本市場、產品市場、勞動力市場和經理人市場相對發達，企業的經理層不會過度的偏離企業價值最大化的目標，因為他們會到企業內部治理機制的約束以及來自股東“用腳投票”的威脅。
我國經濟法律體系尚不完善，自有的資本市場、產品市場和經理人市場還沒有形成，同時企業股權結構單一，致使許多企業集團盲目擴大規模和過度多元化，促使集團過度膨脹，造成管理失靈，企業發展步履維艱。廣東國際信托投資公司作為一家國有金融企業集團，盲目投資項目，擴大企業規模，曾參與投資了3000多個項目，涉足幾十個領域，致使公司經營混亂，資產龐雜，其管理層也搞不清楚集團轄有多少子孫公司，集團以往向外披露有案可查的是36家，但經過3個月的調查，發現廣信在海內外枝枝椏椏的子孫公司超過240家。三九集團領路人趙新先同樣是走上了“搞兼并，搶資源”的老路，截至到2004年底，三九集團下屬企業已有443家，如今的三九已經百病纏身，其領頭羊趙新先也身陷囹圄。
（三）內部人控制陰影揮之不去，企業“家長制”作風嚴重
內部人控制現象在轉軌國家進行經濟改革時容易出現，是指從前的國有企業的經理或職工在企業公司化的過程中獲得相當大一部分控制權的現象（青木昌彥，1994）。我國國有企業在股份制改造的過程中不可避免也面臨著內部人控制的問題，尤其是集團公司的負責人幾乎控制了整個集團的全部大權，包括公司的經營決策、資金調動以及人事安排。在集團公司的負責人的權利與責任脫節的情況下，很難保證他們不會利用手中的權力進行利己主義行為。
事實上，我國很多企業集團的董事長或總裁在集團內保持著較為嚴重的“家長制”作風，他們決定著公司的一切大小事務，使得股東大會和董事會的作用不能正常發揮，同時利用手中的權力損害外部股東的利益，侵吞公司的財產。從最近發生的幾起案件來看，我國企業集團確實存在較為嚴重的內部人控制問題，集團的負責人繞開董事會挪用公司資金、轉移公司財產到自己關聯企業的事件時有發生。企業“家長制”作風也會增加企業本身的經營風險，加大決策失誤的可能，從長遠看將不利于企業的健康發展。例如，接近過湖南成功集團總裁劉虹的人表示，“劉虹不放權，不相信別人，是個事業狂，把工作都抓在手里”，正是劉虹這種家長作風，使其力排眾異而收購酒鬼酒，也注定了成功集團的“不成功”。
（四）監管環境尚不成熟，企業監督機構形同虛設
良好的監督環境是規范經理人員行為、實現企業價值最大化目標的基本保障。監督機制一般包括企業內部自我監督和外部來自政府及市場的監督，良好的監督環境是企業內部控制和外部監督共同作用的結果。例如，美國具有一系列規范公司行為的法律法規，同時企業內部設立董事會，其超過四分之三席位的董事為外部董事（獨立董事），這充分保障了董事會的獨立性，董事會下設審計委員會對公司財務進行監督與控制，并直接對董事會負責。相較之美國，我國的法律體系尚不健全，缺乏有效的上市公司退出機制，在公司監管方面還具有許多法律空白，對中小股東的法律保護普遍缺失[iii]。在機構設置方面，我國《公司法》要求股份公司設立監事會與董事會平行，明確監事會要對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。然而，我國上市公司監事會的作用卻難以得到充分地發揮，由于國有股一股獨大，股東代表出任的監事往往由控股集團公司任命，而確定監事名額的又是集團公司的董事長或總裁，自己派人監督自己，監事會的實際作用可見一斑，只不過是一個應付檢查的花瓶擺設。三、關于提高我國企業集團治理績效的思考
（一）完善以產權聯結的母子公司體制，優化股權結構
我國企業集團的組建一般都具有明顯的行政干預的烙印，集團公司與政府之間以及集團公司與下屬子公司之間有千絲萬縷的聯系，集團公司作為市場主體很難在市場中獨立，而子公司也很難獨立地進行經營管理，集團公司對子公司管的太多、統的太嚴是我國企業集團治理中的突出問題，有的集團公司與其下屬子公司人事安排基本上是“兩塊牌子，一套人馬”，雖然子公司具有獨立的法人資格，但不具有獨立的經營決策。造成上述現象的根源是我國國有大中型企業單一的股權結構，公司高級管理人員的產生過多地來自政府的任命，而非市場選擇的結果，由于國有股一股獨大，其他中小股東要想動搖經理人員的地位，首先要撼動國有股的控股權力，從目前的形式看，對于中小股東這簡直是不可能的，由此也造成了我國股市是一個純投機性的市場。
由此看來，擺正集團內公司的位置，優化其股權結構是我國企業集團治理的根本途徑。目前，我國正在如火如荼展開的股權分置改革將會對集團公司治理產生革命性的影響，但如果不能合理確定對價的水平，隨著市場的迅速擴容，廣大的中小股東終究要蒙受損失。
（二）規范組織結構設計，選擇適當的公司治理模式
股份制公司成為主流的企業形式，是適應了經濟發展要求的歷史必然，而企業組織形式從集權的直線式，到分權的事業部式以及目前流行的母子公司式，也是企業集團發展多元化經營所做出的歷史選擇。事實上，適應集團公司自身特點的組織結構有利于企業價值的提升以及公司戰略目標的實施。目前我國企業集團也普遍采用母子公司式組織結構，但母公司對子公司的控制超出了應有的界限，在很多情況下，母公司更傾向于把子公司看成自己的分公司，而忽視了子公司獨立的法人地位，鑒于此，完善我國企業集團的治理機制就必須先明確子公司在集團中的地位，再選擇適合集團公司發展的治理模式。
目前世界上成熟的治理模式有三種，即美英治理模式、日德治理模式和東亞家族治理模式。美英治理模式建立在新古典經濟理論上，強調外部治理機制的作用，要求有發達的資本市場，認為在完全競爭的資本市場上，股價能夠真實的反映企業價值，經營者也會因來自控制權市場的壓力而努力工作。在日德治理模式中，銀行等金融機構發揮著重要作用，公司的股權較為集中，股票流動性小，利益相關公司通過參股、人事交叉及契約等方式結成企業集團，股權變動及人事變化較為穩定。由于我國資本市場還不完善，而培育較為完善的資本市場并非一朝一夕能夠完成的，美英治理模式在我國很難發揮作用，我國企業集團可以借鑒日德治理模式，通過引入包括銀行在內的機構投資者，改善企業的公司治理結構。
（三）健全法律體系，強化內外部監督機制的作用
在法律層面上對企業集團治理結構做出硬性規定是提高我國集團公司治理水平的最高保障。由于我國資本市場起步較晚，企業集團歷史遺留問題較多，我國的立法機制尚不完備，許多法律法規都具有事后性質，而在改革發展的前沿總是存在一些法律真空，一些企業的經營者利用法律的空白，偏離企業目標而從事機會主義行為，侵犯股東利益。
鑒于此，我國應首先完善立法機制，提高立法效率，針對集團公司治理中存在的問題專門制定相關法律法規，強化法律層面的保障機制；其次，規范信息披露，代理成本產生的重要原因就是經營者與所有者信息的不對稱，因此規范經營者行為，必須降低所有者獲取信息的成本，通過法律保障機制，強化公司信息披露，加大對信息舞弊的處罰力度，將會有效的遏制企業集團表外交易和關聯交易，從而有利于維護股東利益；最后，充分發揮集團公司內部監督機制的作用，作為公司最直接的監督機構，公司董事會和監事會的作用不容忽視，而充分發揮“兩會”作用的前提條件就是要保證其人員的獨立性，因此，健全職業董事及監事人才市場就顯得尤為必要。
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[i] 我國很多上市公司只知道從股市“圈錢”，根本不考慮給股東以回報，在滬深股市上市公司中，有20％的公司從沒給股東分過紅利，1999年不分紅的上市公司高達60％（席酉民 趙增耀，2004）。
[ii] 自1992上交所公布A股指數以來，其資產規模一路攀升，2001年達到了2400多點的高峰，隨后快速下滑，以目前的水平來看，滬市超過50％的資產無形蒸發。
[iii] 孫永祥在《公司治理結構：理論與實證研究》一書中引用拉斐文•拉•波特爾等人衡量各國及各法律體系保護股東權利的八個指標，指出我國法律賦予的中小股東對抗董事權僅有2分，低于各法系平均值及所有國家平均值，遠低于英美法系國家平均4分的水平。
參考文獻：
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[9]孔鵬.治理成長中式背離[J].新財富,2005,(7).
[10]三九自救勝算幾何？經濟觀察報,2005-12-19：17－18.
作者：胡乾坤 文章來源：中南財經政法大學會計學院
