企業(yè)并購是一種高風險的投資活動，內(nèi)審人員全程參與并購前、并購中、到并購后的全過程，可以掌握目標企業(yè)的綜合情況，諸如行業(yè)狀況、發(fā)展前景、資產(chǎn)總額、盈利狀況、管理制度、組織機構、經(jīng)營理念等信息，通過對這些情況的分析全面掌握目標企業(yè)真實情況，減少信息不對稱造成的不利影響，為收購方與目標企業(yè)并購談判提供第一手資料，有利于降低并購成本。
目前，評估、審計機構良莠不齊，評估、審計質(zhì)量有待提高，內(nèi)審人員應參與篩選工作質(zhì)量高、信譽好的審計、評估機構，并對評估過程和結果加以監(jiān)督，檢查評估過程是否符合政策規(guī)定，評估的結果是否真實、完整、準確，有利于降低并購風險。
基于內(nèi)部審計人員熟悉本公司的管理政策、業(yè)務程序、經(jīng)營活動和人事政策，了解企業(yè)文化和風險控制等方面的特點，企業(yè)并購成功后，內(nèi)審人員可以為實現(xiàn)并購雙方業(yè)務流程、企業(yè)文化融合提供有效幫助。
內(nèi)部審計參與并購審計的關鍵點及方法
(一)參與對目標企業(yè)的盡職調(diào)查
內(nèi)部審計人員應對目標企業(yè)總體狀況進行盡職調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容主要包括行業(yè)特點、公司歷史沿革、發(fā)展前景、經(jīng)營情況、股東情況、組織機構、財務狀況、管理環(huán)境、管理理念、人力資源、公司制度、信息化程度等情況，對并購可行性作出初步判斷，為決策層提供可靠依據(jù)。
內(nèi)部審計人員可以先通過查閱目標企業(yè)的歷史資料、管理制度文件、公開信息等初步了解目標企業(yè)基本情況，再通過與目標企業(yè)管理人員及員工談話了解公司實際狀況，若條件允許，最好能夠?qū)嵉赜^察目標企業(yè)業(yè)務流程的操作過程，保證對并購企業(yè)有整體、初步的了解，并判斷并購活動是否能達到公司的并購目標，即取得規(guī)模效益、稅收優(yōu)惠或者為了借殼上市等等。
(二)調(diào)查目標企業(yè)的或有事項和潛在風險
內(nèi)部審計人員要對目標企業(yè)的或有事項進行詳細調(diào)查，并充分評價或有事項的潛在風險和因發(fā)生或有事項而給企業(yè)造成的損失。其中，應重點關注以下要點：
1.目標企業(yè)是否存在未了結的法律訴訟；是否存在違法情況，是否有被罰款、沒收違法所得、封存財產(chǎn)、強制停業(yè)等導致財產(chǎn)損失的潛在風險；有無未計的收支、擔保、抵押等情況；
2.目標企業(yè)是否按時辦理工商年檢以及其他有關證照的年檢；是否有可能因違反規(guī)定而遭受取消資格、停業(yè)或其他的處罰的風險；
3.目標企業(yè)是否按時足額繳納各項稅款；自成立時起是否存在逃避稅收的行為；是否在成本、費用和購買的資產(chǎn)中列支大量不合法票據(jù)，
4.目標企業(yè)管理層是否在當期對未來經(jīng)濟交易或事項做出固定支付義務的承諾或合同協(xié)議，如按既定的價格購買物資、出售產(chǎn)品等；
5.了解目標企業(yè)未結算、已結算和部分結算的合同履行情況；未結算和部分結算合同對于后續(xù)處理所應履行的權利、義務金額；
6.是否存在對目標企業(yè)未來造成影響的或有事項或潛在的債權債務，以及其他任何可能影響目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力或權益變化的重要事項。
(三)核實目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債和所有者權益
目標企業(yè)任何一項資產(chǎn)、負債項目的變化，均會帶來凈資產(chǎn)、凈利潤的變化，進而影響目標企業(yè)的評估價值。因此內(nèi)審人員應關注外部注冊會計師審計與資產(chǎn)評估的過程、結果，特別注意以下關鍵點：
1.貨幣資金
注意有無已支付現(xiàn)金并取得發(fā)票，但未入賬的費用性支出，如果發(fā)生在評估日之前，要考慮做審計調(diào)整。檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表，注意大額未達賬項，如果是費用性支出，且發(fā)生在評估日之前，要考慮做審計調(diào)整，需增加費用。
2.存貨
了解存貨的計價方法是否有過變更；要監(jiān)督會計師事務所的存貨盤點過程，關注其抽盤比例是否符合標準；實地觀察目標企業(yè)倉庫管理情況及存貨實物狀況，特別是已損壞或灰塵較多的冷背存貨；結合存貨周轉率對存貨賬齡進行分析，對于賬齡較長的存貨，關注評估師是否已考慮計提減值；注意評估師是否取得存貨的所有權證明。
3.固定資產(chǎn)
內(nèi)審人員應盡量參與對目標企業(yè)固定資產(chǎn)的全面盤點，如果有已損壞、已處置的固定資產(chǎn)仍然掛賬的情況，要看審計師、評估師是否進行了調(diào)整；關注是否有將空掛的其他應收款、應收賬款轉到固定資產(chǎn)的情況；檢查固定資產(chǎn)的折舊計提方法是否前后期一致，有無隨意變更計提方法調(diào)節(jié)利潤的情況；固定資產(chǎn)的所有權是否屬于目標企業(yè)，有無發(fā)票、產(chǎn)權證不屬于目標企業(yè)，但目標企業(yè)按固定資產(chǎn)入賬的情況。比如汽車購入時的發(fā)票不是開給目標企業(yè)，但目標企業(yè)作為固定資產(chǎn)入賬，并購成功后如果對汽車再處置很容易產(chǎn)生糾紛。
4.往來賬款
關注往來賬款的賬齡，注意有無目標企業(yè)抽走注冊資金，空掛其他應收款的情況，有無虛增收入、虛增利潤、空掛應收賬款的情況；采購資產(chǎn)的預付賬款，要查看合同，了解款項是否已全額支付；長期掛賬的應收、其他應收款考慮可收回性，賬齡較長且金額較大的往來可以與目標企業(yè)進行溝通，商討恰當?shù)慕鉀Q方式，例如可以協(xié)議方式約定目標企業(yè)股東在并購成功后要承擔往來賬款不能收回的損失。
5.成本費用
目標企業(yè)是否存在已列支的成本、費用是以不合法票據(jù)入賬的問題；是否有大額工資費用、租賃費用、借款利息應在評估日入賬而未入賬的問題；成本是否真實，有無少計成本，故意調(diào)增利潤的情況等。
(四)分析目標企業(yè)財務狀況
取得目標企業(yè)的行業(yè)資料與其近三年的財務報告，可以從以下角度進行分析：
1.對目標企業(yè)盈利能力、營運能力、償債能力等進行分析。通過銷售凈利率、資產(chǎn)凈利率等分析企業(yè)盈利能力；計算應收賬款周轉率、存貨周轉率等分析企業(yè)營運能力；通過資產(chǎn)負債率、產(chǎn)權比率、利息保障倍數(shù)等指標評價目標企業(yè)償債能力。
2.重視企業(yè)現(xiàn)金流量的分析，現(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)盈利的真實性。一個企業(yè)的賬面利潤再高，如果沒有相應的現(xiàn)金流量依然無法維持正常的經(jīng)營活動。財務報表是按權責發(fā)生制原則編制的，如采取不同的固定資產(chǎn)折舊方法、存貨估價方法和費用分攤方法，都會導致利潤信息相關性差、可比性差和透明度不高。
3關注目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)總額，分析其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例、經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例、固定資產(chǎn)的使用情況和目前的市場價值；分析負債總額中長期負債和流動負債的比例，初步估算其賬面資產(chǎn)凈值及其市場價值，為下一步資產(chǎn)評估結果的審計做準備。
(五)實施并購方案、并購協(xié)議的審計
在并購實施過程中，內(nèi)審人員應對并購方案的合法、合理和可行性作出評價，分析并購后可能出現(xiàn)的各種情況，并且檢查有關管理部門對突發(fā)情況解決方案是否齊備等，對并購后目標企業(yè)的債務及人員安排提出可行性建議及方法。
內(nèi)審人員還應檢查并購方案、協(xié)議是否經(jīng)律師評審，并購協(xié)議是否公平、嚴謹，協(xié)議中對雙方權利義務的規(guī)定是否清晰、明確；是否具備限制性條款。由于信息不對稱，收購方對目標企業(yè)的真實情況可能把握不充分，所以在協(xié)議中有關內(nèi)容應獲得目標企業(yè)的保證，例如在協(xié)議中明確目標企業(yè)對并購實施后不能收回的應收賬款、其他應收款承擔損失等，內(nèi)審人員可參與協(xié)議審核，并向決策層作出風險提示。
(六)企業(yè)并購后的審計
并購后的整合工作不僅是企業(yè)并購成功的關鍵，而且是比完成并購交易更復雜、困難的工作。并購后的企業(yè)整合包括組織整合、財務整合、業(yè)務整合和文化整合四個方面的內(nèi)容。企業(yè)并購后的審計重點是并購后企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務的運行是否順暢，原有客戶關系是否有變動；內(nèi)部組織機構的設置是否與整合后的企業(yè)發(fā)展相適應；各職能部門間的關系是否協(xié)調(diào)；并購雙方員工及企業(yè)領導認識上是否一致；并購決策是否達到并購目的、產(chǎn)生預期的效果等。并購后的企業(yè)要經(jīng)歷較長的磨合期，內(nèi)部審計部門對本企業(yè)情況熟悉，并且參與了并購的全過程，掌握被并購企業(yè)的各種信息，就可以充分發(fā)揮咨詢作用，對并購后的企業(yè)提出意見和建議，協(xié)助并購后的企業(yè)順利度過磨合期，使并購效果得以體現(xiàn)。
