《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）以及《國家稅務總局關于做好限售股轉讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》（國稅發(fā)[2010]8號）的頒布，解決了因個人轉讓限售股不征稅，導致的個人轉讓限售股與個人轉讓非上市公司股份以及企業(yè)轉讓限售股政策之間存在不平衡問題，同時也有利于增加國家稅收，促進我國資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
一、限售股征稅范圍
納入征稅范圍的限售股包括：（1）股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。（2）新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。（3）其他限售股，即財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。關于限售股的范圍，在具體實施時，由中國證券登記結算公司通過結算系統給予鎖定。
二、限售股轉讓個稅計征方法
個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減去股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額=限售股轉讓收入一（限售股原值+合理稅費），應納稅額＝應納稅所得額×20%。股票原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。此外，如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。
三、限售股轉讓個稅征稅管理
限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。限售股轉讓所得征收個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收。證券機構預扣預繳的稅款，于次月7日內以納稅保證金形式向主管稅務機關繳納。主管稅務機關在收取納稅保證金時，應向證券機構開具《納稅保證金收據》，并納入專戶存儲。執(zhí)行時間為2010年1月1日，2009年12月31日前個人轉讓上市公司的限售股票所得暫免征收個人所得稅，不追溯調整。
納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與證券機構預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，持加蓋證券機構印章的交易記錄和相關完整、真實憑證。向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機關審核確認后，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續(xù)。納稅人在規(guī)定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理清算事宜，已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳人國庫。
四、限售股轉讓個稅征稅注意事項
值得注意得是167號文件頒布后，類似限售法人股轉讓給個人的方式籌劃不再有效，但由于個人轉讓限售股適用個人所得稅的稅率20%，與企業(yè)所持限售股適用企業(yè)所得稅的稅率25%，存在5%的稅率差，可能導致上市公司采取其他模式。
一是限售股解禁后高配送股權來避稅。隨著中小板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行加快，上市公司股東結構已發(fā)生顯著變化，自然人持股逐漸成為主流方式。如果上市公司股東主要是自然人發(fā)起設立，在限售期內進行送、轉股，按照財稅[2009]167號規(guī)定所形成的股票同樣視為限售股。但如果限售期之后進行的送、轉股則不算作限售股，不予征稅。新規(guī)很有可能導致個人股東占絕大多數的創(chuàng)業(yè)板上市公司和中小板上市公司最終放棄限售期間的年度送轉股，而改在限售期結束之后再進行高比例送轉。
二是限售期內中間低價過渡或到期日低價出售避稅。某些上市公司可能將限售股通過中間過渡減持的方法，先低價賣給關聯賬戶，解禁后隨后讓其在二級市場高價賣出。市場中的不少限售股持有者，也可能通過制造利空壓低價差出售從而減少稅收，隨后在較低位置買回的策略來盡量規(guī)避征稅。
三是限售股持有者利用15%的核定線進行避稅。167號文對不能提供完整、真實限售股原值憑證的投資者設定了15%核定限售股原值及合理稅費，如果部分持股人持股成本低于轉讓收入的15%，為了避免部分稅費，可能會故意不提供限售股原值憑證。隨后下發(fā)的《國家稅務總局關于做好限售股轉讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》國稅發(fā)[2010]8號，規(guī)定納稅人轉讓股改限售股的，采取證券機構預扣預繳和納稅人自行申報清算相結合的方式征收。清算時，重新計算的應納稅額確實低于預扣預繳部分時，稅務機關將予以退還；高于預扣預繳的部分，納稅人則應補繳稅款。如果納稅人轉讓限售股實際收益率高于證券機構按照預扣預繳收入的85%計算稅款時的收益率水平，納稅人可能就會主動放棄清算，從而使得稅務機關要求納稅人補繳稅款的規(guī)定落空。但如果納稅人不主動補交，還是會有被追繳的風險。
四是用股票換購基金份額的ETF避稅。ETF即交易型開放式指數基金，在ETF申購中，投資者用的是一攬子股票去換購ETF的份額，并沒有直接獲得股份轉讓收入。個人限售股股東可以買足其他ETF成分股后和自己持有的限售股一起去換成ETF份額，該限售股轉讓只獲得基金份額，沒有獲得收入，按167號文規(guī)定不需納稅。換得ETF份額后，個人股東可當天在二級市場賣出，也可以持有一段時間再賣出，在ETF平價交易和未來一段時間股市表現平穩(wěn)的情況下，該股東相當于按市價間接減持股份，而不用繳納個人所得稅。
