摘要：為進一步增強對股票期權內涵的理解和認識，文章對股票期權激勵制度產生的4個基礎理論進行了剖析。這4個基本理論奠定了股票期權激勵制度產生并迅速得以普及推廣的基礎。股票期權是指經理股票期權（Executive Stock Option，ESO），是將股票期權概念借用到公司治理中形成的一種制度，是企業資產所有者對經營者實行的一種長期激勵的報酬制度。
關鍵詞：股票期權；法律制度；理論基礎；激勵
股票期權作為一種金融衍生工具，是指買賣雙方按約定價格在特定時間買進或賣出一定數量某種股票的權利。股票期權制度的運行原理是：公司在與其高級管理人員簽訂聘用合的同時，授予其在未來一定年限（一般為3-5年）內，按某一約定價格購買本公司股票的權利，即股票期權；該約定的價格一般為合同訂立時該公司股票的市場價格；如果該高級管理人員經營管理有方，公司業績優良，從而使公司股票升值，那么高級管理人員就可行使股票期權，以原先約定的較低的價格購買一定數量的公司股票，并可自行決定何時出售；該高級管理人員以較高市場價格出售股票后，所得差價構成其薪酬的一部分。
股票期權的激勵鏈條非常簡單：公司授予經營者股票期權—經營者為利用此期權來獲得收益就須努力經營-公司業績提升-公司股票價格上揚-經營者行權，以先前確定的低于當前市價的價格購得公司股票從而受益。支持股票期權的理論很多，諸如委托代理理論、人力資本理論、公司治理結構理論、相關利益者理論等。
一、委托-代理理論
代理制度是民商法中的重要法律制度，委托-代理關系的存在成為建立現代公司治理結構的基礎和原動力。委托-代理理論普遍存在于所有權和經營權相分離的現代企業中。現代公司的委托代理關系主要涉及兩種人，即委托人和代理人，公司因股東的投資而獨立存在，公司資產的終極所有權歸股東（即委托人）所有，由于股東并不直接經營管理公司的財產，而是委托董事會和經理人員（即代理人）負責管理公司的財產創造經濟效益，這樣就在公司治理結構中形成了股東與經營者之間的委托代理關系。投資者在獨資企業條件下擁有的財產的控制權與剩余索取權合一的情況在股份有限公司中發生了分離。由于掌握經營信息的不對稱和監督代理成本的過高，導致了委托代理問題的產生，也就是存在兩個相互矛盾甚至沖突的二元經濟目標：委托人追求利潤最大化與代理人追求收入和福利最大化、委托人追求長期經濟增長與代理人追求短期經濟利益。由于二者的目標函數不一致，不可避免的存在著利益沖突。經營者有可能追求自身效用的最大化而采取有悖于委托人利益的機會主義行為。
這類問題早在1776年，經濟學家鼻祖亞當·斯密在《國富論》中就有所論述：“要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。”由于道德風險的存在，導致委托人的風險成本增加，或者造成委托人權益的損失，代理成本由此產生。在這種情況下，就使得企業建立健全的激勵機制顯得十分必要與重要。激勵機制的作用就在于控制風險，降低代理成本，一種最優的激勵機制應該使代理成本最小化，使所有者追求利益最大化的同時，代理人成為企業剩余的分享者，把企業經營成果在二者之間進行最優的分配，實現二者目標追求一致的最大化。
股票期權就是這樣一種有效的激勵制度。股票期權通過實現所有權和控制權相容的復歸，降低了因信息不對稱引起的道德風險問題。委托代理問題的發生根本原因在于企業所有權和經營權的分離，導致委托人和代理人之間利益追求的沖突。通過實施股票期權計劃，把企業剩余權的索取分配給代理人（企業經理等擁有控制權的公司管理人員），實現一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，使代理人以企業“所有者”自居。當代理人行權后，取得企業的股份，就成為企業資產的所有人（即股東），代理人一躍變成的公司的所有者，委托人與代理人的利益達到了空前的一致，達到了“一榮俱榮”的雙贏的激勵效果，大大降低了風險道德的發生。
二、人力資本理論
20世紀60年代，經濟學理論有一個重大突破，即美國著名經濟學家西奧多·舒爾茨在《人力資本投資》中提出了人力資本理論。該理論認為，人類向自身的投資應當被認為是一種對特殊形態資本——人力資本的投資。人力資本，是指知識、技能、資歷、經驗和熟練程度、健康等的總稱。舒爾茨認為，人力資本是以“較大的技術、知識等形式體現于一個人身上而不是體現于一臺機器身上的資本”。他還指出：“人力資本的取得不是無代價的，它需要消耗稀缺資源，也就是說需要消耗資本投資；人力包括人的知識和技能的形成，是投資的結果，并非一切人力資本都是重要的資源，只有通過一定方式的投資，掌握了知識和技能的人力資源才是一切生產中重要的資源。因此，人力、人的知識和技能，是資本的一種形態。我們稱之為人力資本。”
依亞當·斯密之說，資本的表現形式可以是物力的，也可以是人力的，物力資本和人力資本都應獲得利潤收入。沒有物質資本就沒有企業，只有物質資本沒有人力資本，企業也無法生存和發展。既然承認了人力資本和物質資本在公司經營中作為創造財富的資本而存在，特別是隨著“新經濟”的到來，人力資本的作用和地位甚至超過了物質資本。而人力資本的擁有者恰恰又是公司中那些經營者所擁有的，應當承認人力資本的流動性和價值的交易性。誰擁有生產要素的所有權，誰就擁有相應的權利。
既然從法理上承認了人力是一種資本，那么就必然承認經營者作為人力資本所擁有的人力資本所有權，就應該承認和強調人力資本所有權和物質資本所有權的對待同一性，擁有人力資本者也必然擁有剩余索取權與決策權。通過股票期權制度，使經營者擁有企業的一部分股權，正是對人力資本作用的承認和肯定。通過股票期權的實施對人力資本分享公司剩余所有權的承認，可以將人力資本所者的部分預期收益“抵押”在企業中，將比較有效的解決人力資本所有者的道德風險問題，使物質資本所有者和人力資本所有者追求目標的最大限度的一致性，亦可以阻止本企業高質量人力資本的外流并進一步吸引更多的優秀人力資本加盟。如果說委托-代理理論和法人治理結構理論說明了經理層實行激勵制度的必要，那么人力資本理論則令人信服地回答了股票期權這一激勵方式的重要。
三、公司治理結構理論
公司治理結構是指股東、債權人、員工及管理人員等利害關系人之間有關公司經營及權利配置的制度性安排。公司法人治理結構包括股東大會、董事會、監事會和經理組成，分別行使權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的各項職能。在這種關系框架下，保證各部門分工明確，權責明晰，各司其職，形成相互制衡、相互協調、相輔相成的關系，這是股份公司的激勵制度發揮最優效果的基本前提，是完善內部監督的必要途徑。
傳統的公司治理結構試圖通過股東大會、董事會和經理人員之間的責權劃分，形成相互之間的制衡關系，以實現物質資本所有者對公司的最終控制，但是現實情況往往是公司的經營控制權掌握在高層經理人員手中。隨著經濟發展和市場競爭的加劇，傳統的公司權力結構越來越不能適應發展的需要，傳統公司治理結構效率低下，影響了公司在市場中的競爭，公司控制權正在經由股東大會向董事會過渡再向經理層發展的變化歷程。正在發生所有權與控制權的持續分離，尤其在大型開放性股份公司中，由于股份的持有更加分散，經營者權力的增大有損害物質資本所有者利益的危險。
從法理學的角度來說，科學的公司治理結構必然要求正確處理所有者和經營者之間的關系。以往的治理結構中相對側重于兩者之間的監督約束，強調經營者對所有者和公司的義務。人力資本在經濟發展中的作用日益顯著，經營者對于公司的影響越來越大，僅強調經營者的義務顯然不利于調動經營者的積極性，并且會造成經營者和所有者之間的權利義務失衡。其結果不是經營者最終脫離公司，就是經營者違反義務，侵蝕所有者利益以謀取自身利益。如何防止企業經理人員獨占剩余控制權，一個好的辦法就是承認經理人員擁有包含高度偶然事件、長期激勵的契約，使得某些偶然事件下，經理人員獲得邊際補償能夠大于其獨占控制權的獲得的邊際個人收益，這就是股票期權激勵機制發揮作用的基本原理。因此構建行之有效的經營者激勵機制成為建立科學的公司治理結構中必不可少的環節。股票期權制度作為一種長期激勵經營者的法律制度在改善公司治理結構、防范風險方面發揮了獨特的作用，正得到眾多企業的青睞。股票期權制度將會有效的推進公司治理結構的完善和發展。一定意義上，衡量公司治理結構有效性的標準之一在于是否對高管人員實行包括股票期權在內的激勵方式。
四、相關利益者理論
現代社會，制度的競爭也許遠遠超過了其他各個方面的競爭。股票期權作為一項重要的制度創新，實踐證明，其在改善公司治理結構，穩定核心雇員，推動企業業績提高等方面，都顯示出了獨特高效的優勢，已成為國際公認的有效的激勵機制。正是這4個基本理論奠定了股票期權激勵制度產生的基礎并使這項制度迅速得已普及推廣。
1963年，美國斯坦福大學戰略研究所率先提出了企業的利益相關者概念，此后，一些學者將利益相關者理論和分析方法應用到企業治理研究中，逐步形成了企業利益相關者共同治理理論。眾所周知，居于主流的委托代理理論強調，企業的“所有者”就是那些投資于企業專用性資產并享有剩余索取權的人。由于在絕大多數情況下，企業非人力資本相對于人力資本更具有專用性，并且股東獲得剩余收入，承擔著企業經營的財務風險，所以企業出資者（資本家）應該成為企業所有者，享有企業的剩余控制權和剩余索取權。從而企業是出資者的企業，企業的目標是實現出資者價值的最大化。
然而，越來越多的事實表明，出資者單方面享有所有權的觀點并不符合企業所有權結構發展變化的現實，現在很多企業認可并付諸實施的制度安排是——非人力資本所有者與人力資本所有者及其他利益相關者共同分享企業所有權。為對現實做出合理的解釋，一些學者從論證人力資產也具有專用性出發，認為在分享企業的剩余控制權和剩余索取權方面，包括管理者和雇員在內的其他利益相關者同企業出資人具有平等的地位，具體的分配結果取決于由資產的專用性、稀缺程度、對企業的貢獻大小和當事人風險偏好等因素所決定的要素所有者之間的相對談判實力。因此，現實中的企業治理結構是利益相關者之間展開的復雜博弈的結果。一個有效率的治理結構必然是由利益相關者各方共同分享企業的剩余控制權和剩余索取權的治理結構。利益相關者理論的立法含義是顯而易見的。一方面，根據利益相關者理論，以股東單邊治理為立法基礎的企業法必須做出調整，以適應利益相關者共同治理的要求。否則，現在所有權結構將挫傷除出資者外的利益相關者的積極性，即出資者獨占所有權的制度將對社會財富創造產生消極的影響。另一方面，由于決定企業所有權分配的因素在不同的企業間存在差異，在同一企業內部也處于動態調整之中，因此，企業法必須為這種差異和動態調整預留足夠的空間。
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