公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。一般所指的公司治理是狹義上的概念，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。本文基于狹義的公司治理概念來論述公司治理結構特征對審計意見的影響。
在一個良好的公司治理結構下，股東的利益能夠得到合理的保證，也能夠得到與其投資風險相對應的報酬；通過股東大會，廣大股東能夠表達自己的意志，能夠影響公司的重大決策，使得公司的重大決策能夠符合廣大股東的根本利益；董事會能夠盡職盡責，一方面正確實施公司的重大戰略決策，一方面能夠有效地監督管理層，使其按照股東利益最大化的原則管理公司的日常運作；管理層也能夠通過自己的辛勤工作，得到相應的報酬和股權激勵，將自己的利益和公司的利益很好地協調在一起。我們可以預期的是在一個內部治理結構很完善的公司里，公司在重大經營戰略上不會出現重大錯誤。
一個具有良好公司治理的公司，投資者的利益和債權人的利益就能夠得到合理地保證，公司在資本市場上融資就相對容易，融資成本就相對低廉，從而公司使用資金的成本也就比較低，降低了整個公司的成本，提高了利潤率，降低了公司虧損的概率。在這樣的良性循環下，公司能夠有充足的資金用于新產品的開發和市場推廣以及有利可圖的投資項目，公司的績效也就越好，公司的經營風險也就越低，財務表現也就越好，財務造假的動機也就越低。
同樣，在一個良好的內部公司治理的環境下，公司的各項規章制度就能夠有效地實施，而不是形同虛設，公司的內部控制制度能夠有效運行，就能夠合理地保證財務報告的可靠性、經營的效率和效果以及對法律法規的遵守。
綜合以上的分析可知，一個擁有較為完善的內部治理結構的公司，其財務報告被審計師出具非標準審計意見的概率會比較低。相反，如果公司的內部治理結構不健全，治理質量不高，那么公司的運作就會不規范和不科學，不會產生很好的經營效益，存在較大的經營風險，而且還可能被少數人所控制，謀求自身的利益而損害廣大中小股東的利益。審計師在出具審計意見時就會比較謹慎，如果認為公司風險過大，綜合考慮自身的風險與收益后，就不會輕易出具標準無保留的審計意見了，而更可能出具非標準的審計意見。
下面分別從獨立董事的比例、監事會、管理層激勵、控股股東的性質以及其他大股東的對第一大股東的制衡程度來詳細分析公司治理的各方面是如何影響審計意見的。
一、獨立董事的比例
CEO和董事間的沖突是董事會所面臨的最嚴峻的問題之一，總經理的動機是控制董事會，以確保其能保住職位并更多地獲得職位所帶來的各種利益。而董事則需要保持其獨立性來監督總經理，并在公司長期績效不佳時將其替換。由于獨立董事不像內部董事那樣直接受制于控股股東和公司經理層，因而有利于董事會對公司事務的獨立判斷。所以，在公司治理中，獨立董事在董事會中的人數比例與職責得到了高度的重視。大量研究發現相對于獨立董事來說，內部董事很少會對CEO提出異議，因為CEO對他們的職務有重大的影響。激勵不相容使得內部董事（包括CEO）有動機維護超過市場水平的報酬或超額在職消費。當獨立董事的比例增加時，股東與董事會的利益協調更容易進行。因此我們認為，獨立董事由于其相對獨立性和客觀性，其存在能夠很好地制衡CEO與董事會的關系，能夠提高公司治理水平，從而使得公司被審計師出具非標準審計意見的可能性比較低。
二、監事會
由于我國的新興轉軌市場經濟特點，國內監事會制度存在許多不足之處。
監事會形同虛設，監事會制度的監督作用及其價值沒有得到人們的認同，在某種程度上監事會已經成為公司為“建立現代企業制度”而作的一種擺設。
監事會的獨立性差，監事會的經費和報酬很大程度上受控于控股股東和董事會，即使就是在形式上實施的監督，法律上也未規定具體的操作程序以及對相關費用的獨立進行安排。
從以上分析我們認為，在現行制度下，監事會基本不能起到改善公司治理的作用，監事會會議也很難起到實質性的監督作用，因此，我們認為監事會的設立并不能降低公司得到非標準審計意見的可能性。
三、管理層激勵
Jensen和Meckling（1976）認為管理者持股有助于管理者和外部股東的利益趨同，減少管理者在職消費、剝奪股東財富和進行其他非價值最大化行為的動機。管理層的利益動機在于按照其自身利益分配公司資源，這將與外部股東利益相沖突。隨著管理層持股比例的增加，在職消費的激勵將減少。因為當從在職消費獲得的收益固定時，管理者從公司利潤獲得的份額將隨著其所持股份的增加而增加，因此管理者和外部股東之間的利益沖突將在一定程度上得到緩和。
從高管薪酬的激勵作用這一方面來講，較高的高管薪酬有助于激勵高管人員實施符合股東的利益的行動，高管有足夠的動力提高企業的盈利水平，改善公司治理狀況，最終改善公司的審計意見，使得公司得到非標準審計意見的可能性較低。
四、股東狀況
國有上市公司的最終控股股東為中央政府或者是地方政府，國有股東對公司治理可能會產生不利的影響。國有股東實際所有者的缺位，經過多重委托代理環節，實際的經營者沒有足夠的動力來對公司進行有效的管理，可能導致公司治理水平低下。鑒于此，我們認為當上市公司的控股股東為國有股股東時，公司更加可能得到非標準審計意見。
和第一大股東不同，由于目標函數的差異，其他大股東（一般指第二至第十大股東）可能并不熱衷于或者根本無法獲得粉飾甚至虛構財務報表，卷入“隧道效應”帶來的私人收益，而是扮演監督和制衡的角色。國內外的大量研究表明多個大股東的存在有利于抑制資產掏空等侵害行為，能夠對控股股東起到監督、制衡的作用。對中國上市公司而言，其他大股東作為和公司利益緊密關聯的內部人，同樣具有一定的與其持股比例和控制權相應的信息優勢，這可能有助于制衡第一大股東粉飾甚至虛構財務報表的行為，從而改善公司治理水平。因此，我們認為其他大股東對控股股東的制衡程度越高，公司治理水平越高，公司財務報表被審計師出具非標準審計意見的可能性也就越低。
五、政策建議
綜合全文的分析，我們可以看出良好的公司治理能夠改善審計意見。所以針對被審計公司和注冊會計師來說，我們提出以下兩點建議：
對被審計公司而言，建立健全公司治理結構，能夠降低企業的經營風險和財務風險，從而降低公司被注冊會計師出具非標準審計意見的概率，有利于公司的發展。
對注冊會計師而言，由于我國現有注冊會計師知識結構，尤其是對公司治理方面的知識結構不健全，因此，加強對注冊會計師公司治理相關知識的培訓有利于其提高執業水平，降低執業風險。
三、管理層激勵
Jensen和Meckling（1976）認為管理者持股有助于管理者和外部股東的利益趨同，減少管理者在職消費、剝奪股東財富和進行其他非價值最大化行為的動機。管理層的利益動機在于按照其自身利益分配公司資源，這將與外部股東利益相沖突。隨著管理層持股比例的增加，在職消費的激勵將減少。因為當從在職消費獲得的收益固定時，管理者從公司利潤獲得的份額將隨著其所持股份的增加而增加，因此管理者和外部股東之間的利益沖突將在一定程度上得到緩和。
從高管薪酬的激勵作用這一方面來講，較高的高管薪酬有助于激勵高管人員實施符合股東的利益的行動，高管有足夠的動力提高企業的盈利水平，改善公司治理狀況，最終改善公司的審計意見，使得公司得到非標準審計意見的可能性較低。
四、股東狀況
國有上市公司的最終控股股東為中央政府或者是地方政府，國有股東對公司治理可能會產生不利的影響。國有股東實際所有者的缺位，經過多重委托代理環節，實際的經營者沒有足夠的動力來對公司進行有效的管理，可能導致公司治理水平低下。鑒于此，我們認為當上市公司的控股股東為國有股股東時，公司更加可能得到非標準審計意見。
和第一大股東不同，由于目標函數的差異，其他大股東（一般指第二至第十大股東）可能并不熱衷于或者根本無法獲得粉飾甚至虛構財務報表，卷入“隧道效應”帶來的私人收益，而是扮演監督和制衡的角色。國內外的大量研究表明多個大股東的存在有利于抑制資產掏空等侵害行為，能夠對控股股東起到監督、制衡的作用。對中國上市公司而言，其他大股東作為和公司利益緊密關聯的內部人，同樣具有一定的與其持股比例和控制權相應的信息優勢，這可能有助于制衡第一大股東粉飾甚至虛構財務報表的行為，從而改善公司治理水平。因此，我們認為其他大股東對控股股東的制衡程度越高，公司治理水平越高，公司財務報表被審計師出具非標準審計意見的可能性也就越低。
五、政策建議
綜合全文的分析，我們可以看出良好的公司治理能夠改善審計意見。所以針對被審計公司和注冊會計師來說，我們提出以下兩點建議：
對被審計公司而言，建立健全公司治理結構，能夠降低企業的經營風險和財務風險，從而降低公司被注冊會計師出具非標準審計意見的概率，有利于公司的發展。
對注冊會計師而言，由于我國現有注冊會計師知識結構，尤其是對公司治理方面的知識結構不健全，因此，加強對注冊會計師公司治理相關知識的培訓有利于其提高執業水平，降低執業風險。
