【摘要】財政部于2005年11月公布的《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》既符合有關會計原則，又充分考慮到了可能的“經濟后果”，有利于股權分置改革的順利推進。但該《會計暫行規定》中也存在一些有待完善的地方。
引言
為了保證股權分置改革的順利進行，財政部于2005年11月公布了《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》（以下簡稱《會計暫行規定》）。《會計暫行規定》對股權分置改革中非流通股東有關會計處理進行了規定，共分為三部分：（1）會計科目設置及支付對價的會計處理；（2）取得流通權后非流通股份出售的會計處理；（3）財務報表的列報。總體而言，《會計暫行規定》在反映經濟事實基礎上，符合資產確認、計量原則，遵循實質重于形式原則，并充分考慮了將會產生的“經濟后果”，解除了非流通股東因擔憂會計處理的經濟后果而對股權分置改革產生的顧慮，有利于順利推進股權分置改革。但是，其中也存在一些待完善的地方。
一、《會計暫行規定》出臺的背景
上市公司股權分置是我國證券市場特定制度安排的產物。上市公司基本由國有企業經股份制改造后上市而形成，作為發起人的國家或國有法人（也包括少量社會法人、自然人）的投資經資產評估后按一定比例折股，符合上市條件后向社會公眾溢價發行流通股份，而發起人股份均“暫不流通”，并在招股說明書或上市公告書中予以載明。于是，企業上市后股份分為非流通部分和流通部分，通過配股、送股、轉增等孳生的股份仍根據其原始股份確定為非流通股或流通股。截至2004年底，上市公司總股本7149億股，其中非流通股4543億股，占總股本的64％，國有股在非流通股中占74％。由于同一公司股權分置，“同股不同權”、“同股不同價”，影響了市場公平原則，引發了資本市場定價功能的扭曲，阻礙了資本市場資源配置功能的發揮，而且，股權分置也不符合國際慣例。因此，經國務院批準，證監會于2005年4月29日發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，希望通過建立流通股東和非流通股東之間的市場化協商機制，使非流通股股東向流通股股東支付對價后獲得流通權。2005年5月9日，證監會推出了首批4家試點企業。截至2006年4月，已有27批公司公布改革方案，股改公司市值占市場總市值的60％。
股權分置改革解決非流通股的流通問題，不會給上市公司本身帶來新的會計問題，但卻對作為“對價”雙方的非流通股股東和流通股股東，特別是非流通股股東產生重大的會計影響。如果將“對價”視為因非流通股進入流通違背了原先不流通的承諾而支付的違約金（周代春等，2005），那么，需將“對價”作為費用計入損益表。如果將“對價”視為非流通股為獲得“流通權”而對流通股東支付的代價，則需將“對價”資本化并列入資產負債表。由前述可知，非流通股東主要為國有股東，還包括上市公司。長期以來，國有資產保值增值考核的主要依據為每股凈資產值，國有股權轉讓定價以每股凈資產值為基本依據，凈資產賬面價值標準在國有資產保值增值考核和轉讓管理中具有關鍵性的意義；而作為非流通股東的上市公司由于面臨資本市場壓力，經營業績對其市場表現有重要影響。針對“對價”采取不同的費用化或資本化會計處理會不同程度地影響非流通股東的凈資產和業績，進而影響作為非流通股東的國有股東保值增值考核和上市公司資本市場表現，因此，“對價”的會計處理是非流通股東關注的焦點。如果將“對價”費用化導致非流通股股東凈資產賬面價值減少、虧損或業績大幅下降，勢必影響到非流通股東的股改積極性。可以看出，“對價”的不同會計處理方式具有“經濟后果”（Zeff,1978）。基于此，“對價”會計處理既要符合現行會計原則，又要充分考慮到可能產生的“經濟后果”，減少股權分置改革的阻力。
二、《會計暫行規定》所遵循的原則
《會計暫行規定》的出臺順應股權分置改革的需要，既符合有關會計原則，又充分考慮到了可能產生的“經濟后果”。
（一）“流通權”資本化符合資產確認、計量原則
《會計暫行規定》設置了“股權分置流通權”科目，用以核算支付“對價”所取得的“流通權”，作為長期資產列于資產負債表，這樣處理符合資產確認、計量原則，符合現行會計制度、準則。其中，“對價”（consideration）本是指英美法系的合同關系中，履行義務的一方當事人由于履行義務而得到某種利益，或者接受義務履行的一方由于接受義務履行而遭受某種損失。在法律意義上，“對價”可理解為對應的代價，即合同一方當事人對應于另一方的義務履行而付出的代價。本質上，“對價”關系是一種互相交換的允諾關系，一方做出允諾是為了換取另一方應允，反映了合同當事人之間的利益平衡。目前，我國法律中暫無明確的“對價”概念及相關規定，但在司法實踐中根據當事人取得權利是否支付代價，將合同分為有償合同和無償合同，前者是一種交易關系，是對等價值的交換，類似于“對價”關系。股權分置改革中的“對價”是非流通股股東為了獲得其股份的“流通權”，向流通股股東支付的對應代價，之所以支付該代價是因為非流通股流通后會給流通股東價值造成負面影響，而非流通股東由于獲得了“流通權”便增加了未來的經濟利益。根據資產確認原則，“過去的交易、事項形成并由企業擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業帶來經濟利益” 。因而，將非流通股股東向流通股股東支付對價所獲得的“流通權”確認為資產符合資產確認原則，因為1.非流通股股東向流通股股東支付的對價，包括實際給付的現金、股份以及其他資產和對價方式，這些均為過去交易或事項；2.非流通股獲得流通權后上市流通，“流通權”無論是從實質還是從形式上看，都由非流通股股東擁有或控制；3.流通權會給非流通股股東帶來經濟利益，該經濟利益通過非流通股在二級市場的流通而實現。而且，無論何種形式的“對價”（股份、現金、權證或其他），都具有明確金額或者可以量化，因而將其資本化也符合資產計量原則。因此，將支付“對價”取得的“流通權”資本化確認為資產符合資產確認、計量原則。
（二）遵循實質重于形式原則，各種對價方式會計處理實質一致
到目前為止，股權分置改革中的“對價”支付方式大體有支付現金，送股、縮股、發放權證、資本公積轉增與派發股票股利、向上市公司注入優質資產、豁免上市公司債務、替上市公司承擔債務以及給予承諾等方式等。在經濟實質上，不同的“對價”支付方式均為非流通股股東為獲得“流通權”而向流通股東支付的代價。非流通股股東無論支付現金、送股、送權證或替上市公司承擔債務，只是法律或契約形式不同，經濟實質是相同的，均是為換取非流通股的“流通權”而付出的代價。在股權分置改革中，流通股價值總量應該保持不變，非流通股東所取得的“流通權”價值不會因支付對價的方式差異而有所差別。因此，遵循實質重于形式的原則，針對不同對價方式，《會計暫行規定》將“流通權”均實質一致地確認、計量為資產進入“股權分置流通權”科目。因此，《會計暫行規定》遵循了實質重于形式原則，不因“對價”支付方式不同而使會計處理方法有本質的差異。
（三）降低會計處理的“經濟后果”，減少股權分置改革的阻力
如前所述，“對價”的會計處理具有“經濟后果”，因而對非流通股股東而言是非常關鍵的問題。對于作為非流通股東的國有股東，會計處理方式影響國有資產保值增值責任考核；對于作為非流通股東的上市公司，會計處理方式影響其資本市場表現。如果“對價”會計處理對業績造成負面影響，將抑制非流通股東參與股權分置改革的積極性。故，減少會計處理對非流通股東的影響就成為會計處理方法選擇的重要考慮因素。《會計暫行規定》將支付“對價”取得的“流通權”資本化而非費用化，作為資產計入“股權分置流通權”科目，如此處理，不管上市公司采取什么對價形式，均不會影響非流通股東的當期凈資產與業績表現。而且，“對于所取得的流通權，平時不進行結轉，一般不計提減值準備”，即使以后上市公司股票市價起伏波動，非流通股股東也不需對取得的流通權計提長期投資減值準備，改革之后也大為降低了對業績的影響。因此，《會計暫行規定》大大降低了“對價”會計處理的“經濟后果”，尤其是解決了國有股東由于考慮到國有資產保值增值責任以及業績考核時的顧慮而對股權分置改革積極性不高的現實問題，也解決了作為非流通股東的上市公司擔心資本市場表現而不積極參與股權分置改革的問題，有利于加速股權分置改革的進程。
三、《會計暫行規定》中的問題探討
由于股權分置改革是創新，其會計處理方法也是創新，因此，《會計暫行規定》中必然存在待完善之處。
（一）未明確調整何時的“長期股權投資”賬面價值
當以送股、縮股或發行權證等方式取得流通權，非流通股股東需要相應調整“長期股權投資”賬面價值，但《會計暫行規定》并沒有明確應該以其自身具體哪期會計報表計算有關長期股權投資的賬面價值，即沒有明確應調整何時的“長期股權投資”科目。對于一些由于持股比例變動較大從而導致長期股權投資核算方法由權益法轉為成本法的企業而言，不同的調整時間將對企業業績產生較大影響。更進一步，不同的調整時間可能引起控股股東合并報表的合并范圍發生變化，如果由于支付對價導致上市公司脫離控股股東的合并范圍，不同的調整時間將顯著地影響原控股股東的業績和財務狀況。因此，《會計暫行規定》應該進一步明確調整“長期股權投資”科目的時間原則，以增強不同公司會計信息之間的可比性。
（二）與現行某些會計準則、規定存在的沖突
根據《會計暫行規定》，“根據經過批準的股權分置方案，向上市公司注入優質資產、豁免上市公司債務、替上市公司承擔債務的，應按照注入資產、豁免債務、承擔債務的賬面價值，借記“股權分置流通權”科目，貸記相關資產或負債科目”，其中，注入資產的會計處理遵循了現行非貨幣性交易會計處理的原則[5]；但是，豁免上市公司債務或替上市公司承擔債務的會計處理，則與現行《企業會計準則——債務重組》和《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會（2001）64號)中有關規定沖突。依據《企業會計準則——債務重組》，“債務人以低于債務賬面價值的現金清償債務時，債權人應將債權的賬面價值與收到的現金之間的差額，確認為當期損失”；依據《關聯方之間出售資產等有關會計問題暫行規定》，“關聯方之間一方為另一方承擔債務的(非債務重組)，承擔方應按所承擔債務，計入營業外支出”、“債權人對債務人豁免的債務，仍按相關企業會計制度和準則中有關債務重組的規定處理”，而《會計暫行規定》均不作損失處理，而是予以資本化計入“股權分置流通權”科目，于此，與現行會計準則、規定存在一定的沖突。
（三）權證會計處理待完善
目前我國暫無權證相關會計準則、制度，《會計暫行規定》在這方面創新中出現了不盡完善的地方。對于以發行權證方式取得的流通權，《會計暫行規定》規定在資產負債表流動負債項目內單列為“應付權證”。根據上海、深圳交易所的《權證管理暫行辦法》，“權證自上市之日起存續時間為6個月以上24個月以下”，如果權證持有人行權日在權證發行日12個月之后，而有關“應付權證”項目仍然作為流動負債項目列示，這就與財務報表列報原則不一致。此外，《會計暫行規定》規定無論是認購權證還是認沽權證，存續期滿時“應付權證”科目的余額均應首先沖減“股權分置流通權”科目，“股權分置流通權”科目余額沖減至零后，“應付權證”科目余額應計入“資本公積”科目，但對計入“資本公積”的具體哪個明細科目卻未明確，這為計入“資本公積”中金額以后的轉出帶來不確定因素。
（四）某些創新“對價”方式或特殊股權結構上市公司的會計處理仍需完善
首先，對于一些支付“對價”方案中創新方式的會計處理，《會計暫行規定》仍缺乏相關處理原則。例如某些上市公司如深圳機場、隧道股份的“對價”方案為 “送股和資產重組”，根據《會計暫行規定》，如何將“資產置換”確認為“股權分置流通權”還不甚清楚。其次，對于含有B股或H股的上市公司，其對價的會計處理問題需要繼續探討和明確。
（五）會計處理仍存在一定的經濟后果，由此可能影響未來“對價”方案
在《會計暫行規定》中，只有發行認購權證方式取得流通權會導致非流通股股東出現“投資收益”科目。在將認購權證直接送給流通股股東或以一定價格出售給流通股股東時，“投資收益”的盈虧方向和金額取決于行權價低于股票市場價格的差額以及非流通股股東由于出售而減少的那部分長期股權投資賬面價值。因此，認購權證方式有可能影響非流通股東在權證行權期間的業績表現，從而存在一定的經濟后果。這一經濟后果可能會影響股權分置改革未來“對價”方案的設計和選擇。
四、結論
《會計暫行規定》對股權分置改革中非流通股東的有關會計問題進行了規定。它在順應股權分置改革需要的前提下既符合有關會計原則，又充分考慮到了可能產生的“經濟后果”。因此，《會計暫行規定》的出臺有利于股權分置改革的順利推進。但由于股權分置改革會計處理是創新，其中難免存在一些問題，包括未明確調整何時的“長期股權投資”賬面價值、與現行某些會計準則、規定存在一定沖突等。隨著股權分置改革的深入，其會計處理方法將更趨完善。
