【摘要】本文從我國幾家上市公司目前推出的股權激勵出發，分析其股權激勵的做法，從其在推行股權激勵過程中引起的爭議和遇到的困難來探討我國即將執行的新會計準則與公司法等相關法律法規在股權激勵方面的協調問題。
隨著我國經濟的進一步發展，“全球化、一體化”的到來，給我國企業帶來了很大的沖擊。在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。現代企業理論和國外實踐證明：股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力等方面起到了非常積極的作用。我國的股權分置改革進行得如火如荼，已經有多家上市公司完成了股權分置改革。為了通過改善公司治理結構來提高上市公司質量，證監會2006年1月1日起實施了《上市公司股權激勵管理辦法》，規定已完成股權分置改革的上市公司可以實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。另外，證監會和國資委也在為推出股權激勵創造條件，由此可見，股權激勵已是大勢所趨。從目前的情況看，我國上市公司基本沒有建立股權激勵機制。雖然上市公司高級管理人員也持有公司股票，但這主要是在公司上市過程中購買的原始股，而且由于持股數量較少，激勵作用不大。
為了配合我國的股權分置改革，提高上市公司的質量，上市公司積極推出股權激勵計劃，但卻遭到了公眾的質疑，甚至失敗，其原因是我國目前關于股權激勵的政策之間不協調。為了促進股權激勵計劃的順利實施，筆者認為應該在新會計準則與公司法之間進行協調，同時加強信息披露。
一、我國股權激勵的實踐模式
企業股權激勵的“中國模式”從上市公司實施股權激勵的情況來看，其表現形式是千姿百態的，既包括帶有福利色彩的員工持股計劃，也包括長期激勵性質的管理層持股（即管理層股票期權計劃、虛擬股票計劃、股票增值權計劃等），還有主動控股性質的管理層收購和我國獨有的管理層員工收購。其中管理層收購和管理層員工收購在國外主要是解決家族企業接替問題和企業瀕臨破產時的自救措施，而在中國特定的實踐背景條件下，為實現國有資本“有所為有所不為”的戰略布局，管理層收購和管理層員工收購成為國有經濟戰略收縮時實現“國退民進”的有效途徑之一，成為企業股權激勵的一種重要模式。
雖然股權激勵是從國外引進到我國企業界，并且很多名詞和概念都是沿用國外的習慣，但是基于我國的國情和特殊的經濟環境，可以說沒有一例是原汁原味的國外模式，國內企業實施過程中無一例外地打上了深深的中國烙印。所謂的“中國模式”，就是指名詞概念是國際通用的，但內容卻是百分之百中國特色的企業股權激勵模式。
《上市公司股權激勵管理辦法》頒布后不久，深振業勇拔頭籌，成為第一個吃螃蟹者，接著伊利股份、G萬科、中捷股份、雙鷺藥業和G民生等上市公司也紛紛推出了自己的股權激勵方案。備受關注的股權激勵計劃一出爐，迎接它們的便是來自四面八方的鋪天蓋地的質疑聲，致使有些公司的股權激勵計劃幾易其稿，甚至失敗。
2006年初，深振業公布了股權激勵方案，該股權激勵方案實施一段時間后卻受到了廣大投資者的質疑，因為此方案存在巨大的利潤操縱空間。
深振業披露，公司實施股權激勵條件是2005年度、2006年度、2007年度公司加權平均凈資產收益率不低于7％、9％、11％。
深振業2005年三季報顯示，公司前三季度實現的凈資產收益率為2.38％，以此計算，全年凈資產收益率達到7％的難度非常大。但披露季報的同時，深振業發布業績預增公告稱，轉讓特皓、建業公司股權所實現投資收益3335萬元已計入2005年度結算，并導致全年業績較上年同期有較大增長，增長幅度超過50%。照此計算，管理層可以非常輕松地獲得第一期股權激勵。而深振業的大漲也證明了該股股權激勵計劃暗示了去年第四季度業績的跳躍式增長。至此，深振業的股權激勵方案被叫停。
比如，G萬科（000002）的股票激勵計劃仍是惹來諸多爭議。G萬科董事會決議修改后的股票激勵計劃的基本操作模式是，G萬科采用預提方式提取激勵基金（在公司成本費用中開支）獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通的A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。合法性質認為G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按我國目前《公司法》的規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。
再比如，G民生（600016）2005年年報利潤分配方案中有一項重要內容：“本公司2005年度可供股東分配的利潤，在向股東派送紅股和現金股利后，在未分配利潤中提取兩億元，作為建立用于購買本公司股份的股權激勵基金的專項準備金，用于公司的股權激勵計劃。”與G萬科截然不同的是，G民生的“專項準備金”是屬于利潤分配的一項內容；同時，G民生目前尚無具體的激勵計劃，卻已作出計提股權激勵基金專項準備金的利潤分配方案。
二、問題根源：政策的自相矛盾
G萬科等公司的股票激勵計劃引起的爭議以及G民生尚無激勵計劃卻計提專項準備金的另類做法，很自然地使我們不得不思考諸多問題，讓我們不得不思考造成這種局面的深層次的原因。
迄今為止，除《上市公司股權激勵管理辦法》外，我國尚沒有一部涉及到股票期權制度基本框架和實施細則的國家法律。目前我國相關法律規定存在三個方面的缺陷：一是法律和政策上沒有明確規定推行股票期權所需股票的來源；二是缺乏股票期權行權收益兌現機制；三是稅收優惠政策少。
筆者認為，在一定程度上是我國的政策法規不完善，尤其是政策之間的不協調造成的，具體來說是《公司法》和新頒布實施的會計準則之間的不協調造成的，具體分析如下：
目前的《公司法》第143條規定了公司收購本公司股份須具備的4種情況，其中之一是“將股份獎勵給本公司職工”，并進一步規定：“用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”，不能列入公司的成本費用。與《公司法》的規定相銜接，2006年3月，財政部發布了財企[2006]67號文件《關于〈公司法〉施行后有關企業財務處理問題的通知》，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規定：“因實行職工股權激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發行股份總額的5%，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中做出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉作庫存股成本，同時按回購支出數額將可供投資者分配的利潤轉入資本公積金。”
然而，上述具體規定卻與目前的規定以及將要實施的新會計準則存在實質上的不一致。
中國證監會曾于2001年6月29日發布證監會計字（2001）15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號——中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理”。而在新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”第6條規定：“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
可見，上述兩個文件都規定，獎勵給職工的股票或股票期權等應當計入相關的成本或費用中。政策方面的矛盾必然導致實踐中的困惑，也必然導致廣大公眾的質疑。
三、解決問題的出路
（一）制定和修訂相關法律法規中的有關規定
近幾年來，我國會計準則的改革步伐可以說是日新月異，會計準則的國際化進程大大加快，已經與國際接軌。立法程序與效力皆在會計準則之上的《公司法》如何權衡并處理就值得我們深思。目前從相關法律法規的空缺來看，主要反映在三個方面：一是由股權激勵引起的公司注冊變更問題；二是由股權激勵引起的公司稅務問題和個人所得稅問題；三是由股權激勵引起的會計問題等。
《公司法》第167條規定了公司利潤分配的幾項內容，比如應當提取利潤的10%列入公司法定公積金、可以提取任意公積金，最終彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤向投資者分配。但是沒有股份回購用于職工激勵的分配內容。對于用于激勵高管的股票來源，《上市公司股權激勵管理辦法》明確了公開發行時預留股份、向高管人員發行股份和回購本公司股份三種方式。因此，《公司法》就應該對股權激勵的實施問題，尤其是涉及股票回購的情況作出規定。
筆者認為，目前解決問題的途徑有三種，具體如下：
1.當出現股份回購這一職工激勵做法時，按照《公司法》的相關規定，作為利潤分配的內容。
2.以新頒布的第11號會計準則“股份支付”為會計處理基準，相關支出計入成本費用，但在股份回購時，需要有足夠的資金，即要在保證公司正常經營的前提下進行回購，以簡單滿足《公司法》中“用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”的規定。
3.允許上述兩種做法同時存在，但如果按《公司法》規定處理，仍然要按第11號會計準則“股份支付”的相關規定進行披露。同時，要說明從利潤分配中支出時，對相關年度公司業績虛增的影響數額。
由于我國絕大多數企業在現行《公司法》框架內不能解決“股票來源”問題，因此一些地方采用了變通的做法。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。北京市就是這種模式的設計和推廣者，因此這種模式又被稱為“北京期權模式”。
這種模式規定：經公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理的持股比例應占群體持股數的10%以上。經營者欲持股就必須先出資，一般不得少于10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的1－4倍確定。三年任屆期滿，完成協議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產變現。
北京期權模式的一大特點是推出了“3＋2”收益方式，所謂“3＋2”，即企業經營者在三年任期屆滿后，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。
（二）充分披露相關信息
在社會經濟轉軌期新舊思維碰撞的過程中，投資者更需要的是對決策有用及其相關的信息。所以應該強調的是，不論采取哪種方案，有一點很重要，就是全面披露，即兩種處理方法相關的披露要求都應遵循。對于投資者而言，上市公司無論選擇哪種方法，他們所關注的是客觀、及時和可靠的信息，所以上市公司應該將股權激勵的相關信息及時地披露出來，尤其當政策面出現不一致時，將這些情況、不同的處理方法及其對公司業績造成的影響告訴投資者，讓投資者自己去判斷分析。
要提高定期披露信息的頻率，擴大信息披露的內容與范圍，按照現代企業制度和公司財務管理規定，上市公司的各項經濟指標、財務數據應日清月結，增加季報披露，嚴格先行信息披露的內容與范圍，對凡涉及重大投資、資產重組、企業合并等事件，經公司董事會研究過的即刻披露：凡未經董事會研究，公司重要董事或經營班子主要負責人發生與項目投資方或資產重組方接洽而形成口頭意向的，應予以披露。
要想提高上市公司信息披露質量，必須改善上市公司的治理結構，完善會計準則以及建立健全相關法律制度，才能使信息披露向規范有序的方向發展，充分發揮其在證券市場中積極而有效的作用，為上市公司健康發展和投資者決策提供高價值、高質量并值得信賴的參考資料。
