【摘要】針對我國上市公司股權激勵方案大部分采用股票期權計劃這一特點，為使股票期權會計處理有助于提供可靠、相關的會計信息，本文在評價《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》有關股票期權會計規范的基礎上，從股票期權公允價值的計量、股票期權的確認、為行權而回購股票的會計處理三個角度提出若干政策建議。
截止到2006年底，證監會《上市公司股權激勵規范意見》試行近一年的時間、國資委《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》實施不到一個月，已有170多家上市公司制定了高管人員股權激勵計劃，并已有40多家上市公司正式實施高管人員股權激勵計劃。在已推出的股權激勵計劃中，除華僑城、深萬科和寶鋼股份等少數公司采取限制性股票外，其他公司大都采取股票期權激勵方式。《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》對股票期權的三個關鍵問題做了明確規范：股票期權公允價值的計量、股票期權的確認、為行權而回購股票的會計處理。本文結合我國上市公司高管人員股票期權激勵方案的特點分析上述三個方面規范的可行性并提出政策建議。
一、關于股票期權公允價值的計量
我國準則規定股票期權不得采用內在價值計量，而必須采用公允價值計量。這與世界主流會計準則的規范是一致的。對于特定公司的特定股票期權方案而言，股票期權的公允價值“不存在活躍市場”。因此，應采用“估值技術”進行計量。股票期權定價的可靠性取決于以下兩個要素：各個估計參數的可靠性和計量模型的適用性。為保證估值的可靠，《金融工具確認與計量》準則第52條規定：采用“估值技術”進行計量時，對于無風險利率、預期的股票價格波動率等參數“應當盡可能使用市場參與者在金融工具定價時考慮的所有市場參數，……盡可能不使用與企業特定相關的參數。”對于采用什么模型作為“估值技術”，《股份支付》準則和《金融工具確認與計量》準則均未做出明確規定，《股份支付》準則只在第14條中要求企業表外披露“權益工具公允價值的確定方法”。由此推斷，作為可靠計量股票期權公允價值的另一個要素——計量模型是由企業自己選擇的。
估值模型種類繁多，相同的參數置于不同的模型將會產生不同的結果。在股票期權費用化的會計方法下，對于微利行業的企業來說，選擇不同的模型估值將成為企業盈虧的重要因素。這無疑使企業產生利用估值模型操縱利潤的動機。盡管美國FASB只推薦布萊克——斯科爾斯定價模型和二項模型，但這兩個模型的計算結果是相差很大的。例如，股票當前價格為50元，行權價為50元，期權預期期限6年，無風險利率7.5%，預期波動率30%，預期股利率2.5%，用布萊克——斯科爾斯定價模型計算出的每股期權價值為17.15元，而用二項模型計算的每股期價值為17.26元。如果企業授予高管人員8000萬股股票期權，則報酬成本相差880萬元。在我國，如果準則允許企業任意選擇估值模式，后果則是令人生畏的。
為此，筆者對實踐中股票期權公允價值的計量提出以下兩項建議：一是準則指南或解釋明確規定允許企業選用估值模型，減少企業隨意選擇的空間；二是將要求報表附注中披露“權益工具公允價值的確定方法”做出更詳細的規定：采取的估值模型、模型中無風險利率的數據來源、預期股票價格波動率的測算方法、預期股利率確定依據、股票期權公允價值計量內部會計控制制度及其遵循情況等。如果準則、準則指南或解釋能夠就上述兩方面進行詳細規范，則能大大提高股票期權價值確定的透明度、壓縮價值中的操縱空間以及提高股票期權公允價值的可信度。
二、股票期權的確認
股份支付會計處理的爭論一直較激烈，概括起來有三種代表性的觀點：一是表外披露而不作為表內項目確認；二是在表內作為費用確認；三是在表內作為利潤分配事項確認。安然丑聞迫使人們摒棄美國實務界長期秉承的在表外披露而不在表內確認的做法。但是股票期權在表內確認為費用還是利潤分配，不僅理論界存在著爭論，我國不同部門出臺的政策法規也相互矛盾。例如，按《股份支付》準則第6條的規定，股票期權按“授予日的公允價值”計入“相關的成本或費用和資本公積”。也就是說，授予的股票期權的價值確認為費用，同時增加所有者權益，等高管人員按行權價購買公司回購的股份時，將行權價與回購價的差額沖減原先計入費用而形成的資本公積。其實質是將用于激勵的資金作為報酬列入費用。《公司法》第143條規定，將股份通過回購獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。《關于<公司法>施行后有關企業財務處理問題的通知》（財企[2006]67號文件），提取激勵基金回購公司股票授予員工的，應作為稅后利潤分配進行會計處理。從上述分析不難看出，在我國現有法規體系下，無論是股票期權還是限制性股票，為了向高管人員支付股份所需的資金有兩種列支方法：費用和稅后利潤。之所以產生這樣的分歧，關鍵在于向職工支付股份的性質界定：是激勵性的，還是報酬性的？《公司法》第143條以及《關于<公司法>施行后有關企業財務處理問題的通知》將支付給職工的股份定性為獎勵，而《股份支付》準則將股份支付定性為獲取職工提供的服務而支付的報酬。盡管《股份支付》準則第2條將對職工的股份支付解釋為獲取職工提供服務而授予權益工具的交易，但對授權后不可立即行權的股份支付，準則將等待期區分為規定服務期間和達到規定的業績條件。由此可見，準則并非認為所有的股份支付都是報酬型的，但從會計確認的角度講，無論是報酬型的股份支付還是激勵型的股份支付，股票期權的價值統統在費用中列支。
準則的這種規范與《公司法》第143條以及《關于<公司法>施行后有關企業財務處理問題的通知》的規定是否相矛盾呢？從表面上看，兩種有本質區別。但如果即將出臺的《企業所得稅法》不將股份支付區分為報酬型股份支付和獎勵型股份支付而統統將其在稅后列支或者統統將其在稅前扣除，則所有的股份支付均計入成本費用，還是均計入稅后利潤，對最終的留存收益是沒有影響的。例如，某公司2007年稅前利潤總額為7500萬元，其中列支股份支付的成本500萬元，所得稅率為33%。如果即將頒布的新《企業所得稅法》將股份支付在稅后利潤中列支，則500萬元的股份支付會計上無論是列作費用還是在稅后利潤中列支，均不會影響公司的應納稅所得額、應納所得稅額和最終的留存收益。計算如下表。如果所有的股份支付，稅法都允許在所得稅前列支，那么，會計上無論確認為費用還是利潤分配，公司的應納稅所得額、應納所得稅額和最終的留存收益也是一樣的（為簡便起見，在此不列表重述）。
如果即將出臺的《企業所得稅法》不將股份支付區分為報酬型股份支付和獎勵型股份支付而采用相同的稅務處理，是否可以說會計上無論列作費用還是有稅后利潤中列支都能得出相同的經濟后果呢？回答是否定的。兩種處理方法下公司的應納稅所得額、應納所得稅額和最終的留存收益相同，并不等于兩種方法產生相同的經濟后果。從上表不難看出，作為費用列支還是作為利潤分配項目，凈利潤是不同的（兩者的凈利潤差異數恰好是股份支付數）。我們知道，凈利潤是十分重要的會計指標，凈利潤不同意味著兩種處理方法下的以凈利潤為計算基礎的所有財務指標都不相同，如凈資產收益率指標和每股收益指標等。
準則不區分報酬型股份支付和獎勵型股份支付均采用費用化做法主要是基于以下兩點考慮：一是無論報酬型股份支付還是獎勵型股份支付都是報酬的構成部分，這種不加區分而將其全部計入費用的做法有效地避免了人為操縱利潤從而改變以凈利潤為計算基礎的諸多財務指標；二是所有上市公司對兩種類型的股份支付均采用費用化的做法不失去凈利潤指標的可比性。但是，如果將報酬型股份支付和獎勵型股份支付分別確認，有助于進一步提高會計信息的真實性和相關性。至于區分報酬型股份支付和獎勵型股份支付分別進行會計處理可能產生的利潤操縱，我們可以通過在即將發布的準則解釋中進行兩者間的明確界定，建立科學的內部會計控制制度和有效的監管手段來解決。
本文原文
三、行權的會計規范
在現行法規框架下，上市公司通常通過股票回購來滿足主管人員行權和支付限制性股票的要求。會計準則規定：公司為實施股權獎勵而回購的股票作為庫存股處理，對庫存股的核算采用成本法而不采用面值法。
（一）成本法對公司財務指標的影響
《股份支付》準則對股權激勵條件下股份回購做出了明確規定：公司回購的股份在轉讓前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉作庫存股成本。同時，《股份支付》準則還對庫存股的性質做出了明確規定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。這就意味著庫存股屬于所有者權益科目，公司進行股份回購是資產和所有者權益的同時減少。下面筆者將通過實例對此種情形下公司的一些重要財務指標進行分析，以便明晰按股權激勵計劃進行股份回購所帶來的一些影響。
例如，2006年12月，A公司董事會批準了一項股份支付協議。協議規定，2007年1月1日，公司向其6名高層管理人員每人授予10000股股票期權。行權條件是，2007至2009三年中，公司凈利潤每年增長15%，凈資產收益率不低于10%，行權價格是每股每股6元。同時，我們做如下假設：該公司發行在外股票總數為100萬股，股本為100萬元，初始發行價格為4元，2007年1月1日股票市價為6元，假定公司預計2009年12月31日激勵條件可以實現，于是2009年1月31 日進行了股份回購，此時股票市價為10元，共回購6萬股流通股。公司2006年凈收益為200萬，報告日所有者權益總額為630萬。
1.每股凈收益的影響
公司在2009年1月31日股份回購時，應借記“庫存股”，貸記“銀行存款”，金額為600，000元，在2009年年報中庫存股作為所有者權益的備抵項。根據《企業會計準則第34號——每股收益》的規定，每股凈收益=2，000，000元/（1，000，000股-60，000股×11÷12）=2.12元。如果公司不存在因股權獎勵而發生的股票回購，每股收益應該為2元（2，000，000元/1，000，000股）。由此不難看出，《每股收益》準則不將因股權獎勵而短期回購而產生的庫存股視為發行在外的股份，每股收益計算公式的分母不將包括在內，據此計算的每股收益與不考慮庫存股情況下的每股收益差0.12元。
2.控股權結構的影響
公司出于股權激勵而進行股份回購，形成了庫存股，而庫存股不視為發行在外股份，那么公司原持股股東的持股比例均發生了變化，假設B公司原持有上例中A公司47500份股票，持股比例為4.75%，而A公司進行股份回購之后，其持股比例變為5%（47，500/945，000），按照法規規定，B公司此時必須進行相關披露，而B公司持股比例的增加并不是主觀的。對B公司而言，這是一種不公平不合理的行為。畢竟A公司此次股份回購并不是為了注銷股份，而只是暫時性持有。
假設2009年12月31日達到行權條件，管理層全部行權，公司股份總數依然為1，000，000。通過以上分析可以得知，2009年每股凈收益、每股凈資產和控股結構的變化并不是因為公司的實際經營活動而產生，而是由于公司對管理層股權激勵所采用的賬務處理方法所造成的，本質上是由于因為“庫存股”會計科目的所有者權益屬性及其對所有者權益的備抵所導致。這就讓我們不得不思考一個問題，上市公司股權激勵中股份回購的本意只是為獲取激勵管理層的標的物，是薪酬的一種表現形式，如果僅僅因為管理層激勵方式不同而對公司重要的財務指標造成很大的影響，在公司對管理層激勵方式有自由決策權的前提下，則很難否定公司采用股權激勵支付管理層薪酬方式同時也帶有其他目的。從另外一個角度分析，假定公司是進行純粹目的的股權激勵，沒有其他任何意圖，那么由于股份支付的報酬形式使得公司重要財務指標被動地發生變化，也是不合理的。
（二）對股權激勵引起的股票回購賬務處理的思考
總而言之，《股份支付》準則對庫存股科目的定性是使得差異存在的最關鍵因素。實際上，大多數發達資本國家對于庫存股的性質都認定為所有者權益，之所以不認定為資產，主要是因為：首先，股票是股東對公司凈資產要求權的證明，而庫存股不能使公司成為自己的股東、享有公司股東的權利，否則會損害其他股東的權益；其次，資產不可注銷，而庫存股可注銷；最后，在公司清算時，資產可變現而后分給股東，但庫存股票卻并無價值。但是，股權激勵條件下的股份回購與其他目的股份回購性質完全不同，它只是公司基于回購成本的考慮而提前回購導致被動地短期性持有自己的股份，持有期間具體說來就是回購日至行權日這段時間，低于一年。在公司無注銷股份意向和持續經營假設下，上面三條理由對于實施股權激勵而回購公司股份是不成立的。
基于上面的分析，可以設想公司在股權激勵中股份回購會計處理時不作為資產和所有者權益的同時遞減，而作為資產的一種轉換，亦即借貸方均為資產。但這樣做的問題是將庫存股作為資產不符合資產的定義，另外，沒有投票權和收益分配權的庫存股仍保留在所有者權益之中同樣是對所有者權益真實數額的歪曲。由于股權獎勵產生的暫時性庫存股對每股收益、每股凈資產及股權結構的影響無法通過改變現有的表內確認和計量規范加以解決，因此，筆者建議通過完善表外披露來解決這一問題。具體做法是：（1）公司在按股權激勵方案回購公司股份的會計年度，會計處理仍然按照現行的庫存股成本法核算，財務指標仍然正常計算；（2）在即將發布的《股份支付》準則解釋中，除現有的兩點規定外，還要求上市公司在報表附注中披露不考慮庫存股備抵情況下的每股收益指標和每股凈資產指標，并就股權激勵引起的股票回購對有關財務指標和股權結構的影響做出詳細說明。
