內部控制在企業中發揮作用的首要條件是良好的內部治理結構。本文對公司治理結構的股權結構、董事會特征、監事會職能等進行了分析,結合我國的實際情況,探討了我國企業治理結構對內部控制的影響,提出了完善我國企業內部控制的優化股權結構、改進股東表決權、強化董事會與監事會各自職權及推行經理人持股等措施。
現代企業制度的實質是以企業所有權與經營管理權相分離、經營管理權與監督權相互制衡為特點的一種相互制約、相互依存的制度安排。在這個多元利益主體的治理結構中,內部控制機制成為該主體保護資產安全,保證信息完整和正確,促進經營管理政策有效實施,提高經營效率,控制經營風險,防止舞弊行為發生并進而實現其經營目標的一項重要的管理制度和方法。隨著信息技術的高速發展和全球經濟一體化進程的加快,公司治理結構對公司內部控制機制的影響也越來越大。本文試圖從公司內部治理的角度出發,討論如何完善我國企業的內部控制機制。
一、公司內部治理結構與內部控制的關系
公司治理結構是指股東大會、董事會、管理層與監事會四者之間相互制衡的關系,它由兩部分組成:一是外部治理結構,它是通過外部市場(包括資本市場、產品市場、經理市場等)的競爭形成對公司的間接控制;二是內部治理結構,它由股東會、董事會、監事會、經理層構成。公司的內部治理結構形成和決定了公司的內部控制機制。現代公司需要通過公司治理結構對所有者、董事、經理之間的責權利分配和制衡作出制度安排。這種制度安排決定了企業利益相關者誰來實施控制、如何實施控制,風險和收益如何分配等。由此可見,作為管理當局為履行其管理職責而建立的一系列規則、政策和組織實施程序的內部控制機制與公司治理結構是密不可分的。公司治理結構決定的企業各利益相關者的相互制約是企業中最高層次的控制,決定了企業內部控制體系中其他層次的制度安排和控制的實施,制約其他層次內部控制的效果。科學、合理的公司治理結構,不僅能夠有效降低代理成本,而且能夠形成良好的約束和激勵機制,從而構成對經理層的內在約束。
二、分析我國公司治理結構對內部控制的影響
企業的內部控制是由股東通過投票選擇董事會,再由董事會選擇經營管理者來實現的。在我國公司治理中當前普遍存在的問題是股東會形同虛設、董事會或監事會效率低下,需要強化股東會權力、細化董事會或監事會內部結構。
(一)從股權結構分析內部控制
首先,股權集中程度對內部控制會有影響。股東監控企業要權衡實行監控的成本與收益,由于大股東和小股東付出的成本基本一致,而前者獲得的收益遠遠大于后者,小股東的理性選擇就是放棄監控權而采取“搭便車”的行為。所以股權集中度與內部控制的效果成正比。但股權過于集中則會導致治理結構失衡,缺乏對大股東的制約,相應的內部控制也就流于形式。如我國有的上市公司的控股股東將子公司視為“提款機”,子公司貌似詳細的內控制度根本無法得到執行。
其次,股東的性質也會對內部控制產生不同的作用。我國上市公司的股東主要分為國家、法人股東和流通股股東。對國有股而言,由于行政機關并不享有剩余索取權,因而缺乏足夠的經濟利益驅動去有效地監督和評價經營者,從而造成對公司的“超弱控制”。這也是我國國有企業內部控制薄弱的內在原因。國家無法直接監控企業,內部控制的實際權力就落在了經營者手中,形成嚴重的內部人控制,以相互牽制為特征的內部控制自然就無從談起。與國家股相比,法人股出于對自身利益的考慮,具有比較大的監控動力和能力。但我國由于機構間相互持股比例較大,之間利益關系錯綜復雜,對企業的內部控制的作用難以發揮。就像卡特(1992)年所指出的,如果機構投資者不履行監控職責,則對公司的監控很難解決。正是因為機構間關系不明晰,缺乏對自身投資、籌資的良好的內部控制,在我國企業常常出現一個企業出問題,導致相關企業跟著破產倒閉的現象。流通股股東屬于小股東,如前所述,由于自身素質及成本等原因,一般只通過“用腳投票”方式以拋售或拒絕購買公司股票對公司內部控制表示不滿。
最后,股東表決權的方式也會對內部控制產生影響。我國目前采用一股一票制及設定投票通過比例來決定公司事項。但這無法解決國有股一股超大使股東表決成為形式,股東會成為橡皮圖章的問題。
(二)從董事會特征分析內部控制
從國外公司的發展來看,公司治理經歷了股東會為中心一經營者為中心一董事會為中心三個階段。大型公司致力于構建以董事會為中心的治理結構和治理機制,建立董事會為核心的內部控制機制。美國1994年COSO報告在關于控制環境的論述中,也指出“一個客觀、能動和富有調查精神的董事會,能夠及時發現并糾正經理層違反內部控制的行為”。股東當然關注企業的經營管理,但多是事后監督,而把擁有的絕大部分契約控制權授予了董事會,再由董事會將日常的決策管理權授予公司經理階層。因此,董事會在其中扮演了重要角色,是公司治理的中心組成部分。
首先,董事會規模大小。詹森(1993)認為一個規模較小的董事會更容易發揮監控職能,而規模較大的董事會更容易被總經理所控制。薩蒙(1993)指出,對大型上市公司而言,董事會規模以8人———15人為宜。少于8人,可能就無法安排足夠的外部董事任職于審計、報酬和其他委員會;多于15人,就會分散和打亂董事會會議中的討論。我國公司的董事會很少設立職能委員會,其規模一般也比較小。
其次,內部董事比例。內部董事指董事會中屬于公司內部管理人員的董事。法碼(1983)認為董事會構成是決定董事會監控職能發揮的重要因素,由于經理層具有信息優勢,如果經理層在董事會中占主導地位容易導致股東財富的損失。我國國有企業在進行股份制改造過程中,其法人治理結構就存在先天缺陷。董事會成員大多是由原企業的廠長、書記和擔任重要職務的副廠長組成,實施公司經營決策的董事會與從事公司日常經營事務的總經理班子在企業的實際管理中職責重復,“一套人馬兩塊牌子”。何浚(1998)的一項研究表明,上市公司的董事會成員中,100%為內部董事的公司占有效樣本數的22.1%,50%以上為內部董事的公司占有效樣本的78.2%,董事長和總經理一人兼任的公司占總樣本數的47.7%。這樣的董事會就如脫韁野馬,完全按經理層的需求而行動,其內部控制再完善也不可能服務于股東利益。如1999年的“東方鍋爐”案就是典型的例子。
(三)從監事會職能分析內部控制
我國法律明確規定,監事會的主要職責是對董事會和經營者進行監督,但實踐中,我國多數企業監事會的作用發揮有限。表現其一為監事會人員大多數由公司內部人員擔任,監督的動力不足:其二是權力偏小,沒有罷免董事的權力,缺乏足夠的制約董事會行為的手段;其三是下設的辦事機構“虛位”,其人員在行政上置于總經理的領導下,缺乏獨立性。
三、完善我國企業內部控制的思考
(一)優化公司的股權結構。應降低國有股的比重,提高法人股、流通股的比重。由于個人投資者一般不愿進行直接監督,所以應培育機構投資者。國家應創造條件,給予政策、法律方面的支持以設法提高其持股比例。同時要進行制度創新,創造有效的激勵與約束機制,促使機構投資者加強自身的治理并積極參與對投資公司的經營監督。還可以考慮將銀行作為機構投資者進入股東會,因為銀行可以利用貸款和企業在銀行開設的帳戶及時了解企業的經營狀況,擁有監管上的信息優勢和便利條件。法碼(1985)就認為銀行作為股東是企業最有效的監督主體。我國也于1996年開始了主銀行的試點工作。當然,還很難預料主銀行體制是否與我國的經濟環境相適應,但這畢竟是個有益的嘗試。
(二)改進股東表決權。由于我國國有股處于超大狀況,可以考慮適當引納表決權限制的思路,再輔以累積投票制和委托代理投票制。如在國家股、法人股未上市流通之前,對其持股表決權按比例折算,縮減其“分量”,上市流通后剩余部分應與流通股一樣享有“一股一票”的表決權。
(三)健全董事會,理清其管理權責。完善董事會是有效實施全面內部控制的基礎。公司必須限制董事會中內部人的數量,控制董事會的規模以及增加獨立董事。董事會的兩項核心職能(監督公司的長期戰略和聘任、考核與激勵高層管理人員)決定了它應在公司內部控制中處于核心地位,發揮強有力的作用。公司的審計委員會也應設置在董事會下,而且為了保證其獨立性,應該都由外部董事或小股東代表組成。日本公司正在改革董事會結構,解決內部人控制問題。例如,索尼公司1997年把38人的董事會減少至10(其中含3位獨立董事),恢復了董事會的決策權和監督權。
(四)強化監事會職責。規范監事會成員構成。可以考慮配合主銀行體制,將主銀行席位引入監事會,發揮監事會的制衡作用。必須使監事會脫離總經理特別是財務經理的控制(監督財務本是監事會的一項重要職責),并且應該對審計委員會起指導作用。
(五)積極推行經理人持股。將經理人納入企業的股權結構中,能使經理人與企業的利益趨同,自覺維護各項內部控制制度,保證企業資金安全,關注資產保值增值,緩和經理人和股東之間的沖突。在設計經理人持股計劃時,應注意設計一定的隱含報酬。隱含報酬合約一般指職業聲譽、社會地位、經理人市場的競爭優勢等。這有助于滿足人的更高級需要的、跟目前職業相關的潛在利益。這會引導經理人減少自身的敗德行為,放棄以權謀私的行為。
參考文獻:
[1]陳志斌施建軍.2003.公司治理層面的控制與所有權實位化.工業企業管理,1
[2]程新生.2003.論公司治理與會計控制.會計研究,2
[3]劉立國、劉瑩.2003.公司治理與會計信息質量關系的實證研究.會計研究,2
[4]何浚.1998.上市公司治理結構的實證分析.經濟研究,8
[5]張勝芳.2001.關于公司治理的思考.會計研究,10
作者:馮海湘
來源:湖南財經高等專科學校學報2004年第6期
