財政部財會字［2001］64號文件《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（以下簡稱《64號文》）的頒布，對規范關聯方交易起到了重要作用，基本上制止了上市公司依靠年終突擊和報表重組創造利潤的情況。但在實施過程中，有些上市公司總是想方設法規避《64號文》的規定，通過一些關聯方交易或不是實質性重組的交易獲取不正常的利潤。在此，筆者結合在執業過程中發現的問題，指出《64號文》的不足之處，并提出改進建議。
（一）
《64號文》對下面幾種情況無法約束：
第一種情況是：上市公司直接與不是關聯方的對方發生交易，以獲取額外的超出一般公認水平的利潤。如A公司系國有控股的股份有限公司，其持股方為甲地財政局。為避免A公司連續三年虧損被摘牌，甲地人民政府強制同級政府所有的B國有企業與A公司進行了一筆或數筆不公允的交易，使A公司獲取了在正常情況下不能獲得的利潤，從而使A公司第三年扭虧為盈。這種交易是明顯的關聯方交易，但卻不是《64號文》所能規范的。
第二種情況是：上市公司與表面上不是關聯方而實質上有某種共同利益的對方發生交易，以獲取額外的超出一般公認水平的利潤。如C公司已連續兩年虧損，通過與不是其關聯方的D公司發生不公允的交易，第三年扭虧為盈。同時，為避免D公司受到損失，也為了交易能順利完成，C公司的控股股東E公司答應在日后贖回C公司與D公司的交易，或與D公司進行其他交易，以彌補D公司在與C公司交易中受到的損失。這種關聯方交易通常不易被發現，也不在《64號文》規范的范圍之內。
第三種情況是：上市公司與表面上不是關聯方而實質上是關聯方的對方發生交易，并有意隱瞞，以獲取額外的超出一般公認水平的利潤。如X公司通過與其控股的Y公司的母公司Z公司在第三年新成立的子公司M公司進行交易，第三年扭虧為盈。為掩蓋上述關聯方交易，X公司在其財務報告中未聲明該筆交易為關聯方交易，也未向為其審計的會計師事務所聲明與M公司屬于關聯方關系，且在交易完成當年，Z公司就賣掉了M公司的股權或注銷了M公司，從而讓該關聯方交易不易被發現。這種關聯方交易在《64號文》規范的范圍之內，但由于其關聯方關系比較隱蔽，通常不易被發現，因而逃避了《64號文》的約束。
第四種情況是：上市公司的關聯方將正常商品（含勞務）、債權或其他資產以低于公允價格的交易價格出售或轉移給上市公司后，再由上市公司將其以公允價格出售或轉移給非關聯方，并獲取較大的利潤。如B公司的關聯方A公司將正常商品（含勞務）、債權或其他資產以低于公允價格的交易價格出售或轉移給B公司后，再由B公司將其以公允價格出售或轉移給非關聯方，并獲取較大的利潤，達到扭虧、免于被處理的目的。此種情況在上市公司中已不多見，但仍有必要對其予以規范。顯然，此種情況在《64號文》中也沒有明確規定。
上述情況只是四種基本形式，此外還有其他派生的形式。但無論如何，總離不了上述四種情況的核心內容。
（二）
針對上述情況，應采取有效措施予以治理。筆者認為，可以以《64號文》作為基礎，針對上述情況做出補充規定或進一步解釋。
1.將《64號文》的適用范圍由上市公司擴大到股份有限公司。適用范圍的修改有助于對擬上市公司上市前的不公允交易進行規范，有助于防止擬上市公司欺詐上市情況的發生，也有助于股份有限公司的規范運作。
2.上市公司與非關聯方之間的顯失公允的交易，如果沒有確鑿證據證明交易價格是公允的，應按照《64號文》的規定進行處理。對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理，并在會計報表附注中對上述交易進行充分的披露，對非關聯方交易價格的公允性做出特別說明。
3.對于是否顯失公允，不能僅以交易金額大小作為判斷依據，應按其對當年經營業績的影響而定，一般應以扣除該交易后企業當年凈利潤的50％為限。
4.將《64號文》中的“資本公積”科目下的“關聯方交易差價”改為“交易差價”或“不公允交易差價”。
5.上市公司的關聯方將正常商品（含勞務）、債權或其他資產以低于公允價格的交易價格出售或轉移給上市公司后，再由上市公司將其以公允價格出售或轉移給非關聯方，對公允價格超出先前交易價格的部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為“資本公積-交易差價”處理。對于上市公司與其關聯方的交易價格，應說明其公允性，并提供相關證據；若不能證明其公允性，應按照《64號文》的規定進行處理。
