【摘 要】 公司會計治理是公司治理的重要組成部分，研究公司治理必須研究公司會計治理。本文從表外的角度，選擇對公司影響較大，確認、計量和披露較難的“負債”要素進行研究。在對表外負債的內涵和外延進行確認的基礎上，通過問卷調查找出目前表外負債運行中存在的各種問題，并針對這些問題，提出表外負債的治理措施。
【關鍵詞】 公司治理； 公司會計治理； 安然事件； 表外負債
一、研究背景
公司會計治理是公司治理的重要組成部分，通常認為公司會計治理嵌入公司治理中或與公司治理同構。本文從會計信息產生的路徑，將公司表外負債從會計治理“解析”出來，認為公司表外負債治理與公司的其它會計治理同源于委托代理難題，因此，公司表外負債治理與公司會計治理結構應該是交叉的或大部分同構，同屬于現代公司治理的范疇。所以，研究公司會計治理有助于公司治理。為此，本文擬從公司會計信息披露最易被大家所忽視的的表外角度出發，選取最容易給公司帶來不良后果的“負債”要素作為研究對象。在對表外負債內涵和外延界定的基礎上，針對當前我國會計實務界表外負債普遍存在的問題，提出表外負債信息的披露框架和治理對策，旨在幫助公司提高會計信息質量、完善公司治理結構，加強公司治理，保護中小投資者的利益，促進市場經濟和資本市場的健康發展，最終實現構建和諧社會的目標。
自從世界銀行1989年首次提出“治理危機”（Crisis in Governance）以來，“治理”這個術語便被人們廣泛使用。從不同的角度和學科可將治理分為不同的種類：比如經濟學、管理學（如公司治理）、社會學（如社會治理）、政治學（如政府治理）等（朱星文2006）。按這一思路，把管理學再按財務和會計進行分類，則公司治理又可以分為財務治理和會計治理。廣義的會計治理是指對會計活動進行監督、控制、調節、協調和管理的規范和制度安排的集合。狹義的會計治理，則是為了保證企業所提供的會計信息真實、完整、客觀、公正的制度安排。公司會計治理，強調會計信息的利益相關者，為了保護自己的利益不受侵犯，而以契約形式對公司會計行為進行控制（劉慧鳳、蓋地，2006）。盡管不同的學者對公司會計治理有不同的看法，但有一點是共同的，即會計治理就是為了保護信息使用人能夠最大化、高質量地使用會計信息為他們各自的決策服務而進行的一種制度安排。傳統的會計治理，更多的是從表內的角度進行研究。但隨著社會經濟的發展，表內會計治理暴露出越來越多的缺陷。巴魯·列弗（Baruch lev）認為，傳統的會計制度及其主要產物——向大眾公布的財務報表，主要反映的只是過去的交易（銷貨、進貨、借款等），也只列有形資產與金融資產（固定資產、有價證券）……這種狹隘且不具有前瞻性的企業報告，難以提供投資者、債權人及其政策制定者有用的信息。他認為：目前財務報表缺乏的重要資料主要有下列幾種：交叉結盟、未實現的義務、風險暴露等①。安然事件爆發后，針對現行的公司會計信息披露缺陷，人們開始將眼光轉向一些特殊的信息。美國SEC主席哈維·皮特（Harvey pitt）指出美國的財務報告系統已經過時，并有很多不完善之處。他認為現在公司披露的信息更多的是在被動地履行義務而不是主動向投資者告知有關信息。我們需要轉向“趨勢”披露系統，但現行系統已經用了6、7年，不能提供“趨勢信息”。財務信息披露很繁雜且難于看透，他呼吁美國會計標準的制定者——FASB盡快采取行動，而SEC需要改進對信息披露的方式。為此，他在參議院2002年3月21日的聽證會上提出了三條改革措施的基本思路，其中第一條就是“關于上市公司信息披露制度的改革”。規定要求上市公司詳細揭示那些能對本公司的財務狀況產生重大影響的重大事件，如表外安排。上市公司要對歷史業績和發展前景提供重要線索，以使投資者和其他信息使用者能夠更全面地評價公司財務的真實狀況和經營業績以及發展前景。五大會計師事務所首席執行官2001年12月4日針對安然事件暴露出的美國財務制度問題發表了聯合聲明，其中有一條就提出要加強財務報告。他們將制定準備提交給美國證監會的特別建議，以改進對關聯方交易、特殊目的實體（special purpose entity）以及與市場風險有關問題的披露指導。針對當前財務報告存在的不足，AICPA從報表用戶的角度出發，認真分析了用戶的信息需求，提出了改進企業報告的若干意見。在這些意見中專門提出：要改進企業分部信息披露；要注重創新金融工具的核算和披露；要對表外融資的特征、機會、風險的披露加以改進，反思表外融資的核算方法；要分別報告核心業務和事項以及非核心業務和事項的影響，按公允價值計量非核心資產和負債；要對特定資產負債項目計量上的不確定的披露及其改進……盡管目前國內外的一些會計專家學者已經開始關注表外負債的研究，但許多觀點仍然不統一。如，美國財政部副部長助理羅伯特.N.里德在參加2003年中國會計改革與發展國際研討會上作的主題發言（“美國會計準則是如何制定的”）中專門提到了表外負債的問題②，他指出：“表外負債問題正如安然公司的負債一樣，是一個非常敏感的話題。安然公司的（許多）負債都沒有在資產負債表上出現，這使它的股價一直很高。但當這些表外負債出現時，公司的股價開始下跌，整個公司也垮掉了。對表外負債該不該放在資產負債表上爭論很大。反對者認為：如果我們記錄了這些負債，我們認識的世界就會結束。不僅如此，美國公眾要是看到這樣的資產負債表的話，就會把你扔到大街上去”。但羅伯特.N.里堅持認為：我們應該有公允、透明的報告，它不能歪曲結果，結果 就是結果，本來是什么就是什么。所以聯邦會計準則咨詢委員會最近專門做的一個項目就是來解決這些表外負債是不是應該作為負債放在資產負債表上這一問題的。羅伯特.N.里認為把它們作為負債記錄上去沒有什么，因為這是好事情，它們本來就是負債。所以聯邦會計準則咨詢委員會在1999年發布了一項準則，要求人們在報表補充信息中提供表外負債的信息。應該說表外負債由于是近幾年才出現的新事務，即使是像美國這種會計準則和制度已經相對完善的國家，它們對表外負債的研究也很不充分。像羅伯特.N.里這樣在公開場合論述表外負債的專家學者至今為止還很少。由此可以看出，對表外負債信息要如何確定、如何計量以及如何披露確實是擺在我們面前的一個需要重點研究的問題。據于此，本文擬對表外負債進行研究。
二、公司表外負債的界定
表外負債是一種和傳統負債完全不同的負債，在對其進行定義時要注意以下幾點：第一，它是一種負債，它的出現會導致未來經濟利益流出企業；第二，這種負債在確認、計量等方面有困難，它通常被納入表外進行反映。
（一）表外負債的內涵界定
公司表外負債是與公司表內負債相對應的一個概念，它主要是指那些已經成為或有可能成為公司的負債，但按照現行的會計準則和制度規定以及受其它因素的影響而未能在公司資產負債表中得到反映的負債。從其內容上看，它主要包括表外籌資和不確定性負債。從其范圍上看，可以說是除了在三大會計主表以外的其他媒介中披露的負債都是表外負債，具體地說，就是應該在財務報表附注和其他財務報告中披露的負債。不管表外負債如何定義，但有兩點是可以肯定的。第一，公司表外負債的行為并不都是蓄意違法的結果，絕大多數表外負債是當前的法律法規所允許的，即使沒有明文規定，但至少也是沒有明確規定禁止的。第二，絕大多數公司表外負債行為的發生是企業從事經營活動的自然結果。表外負債具有以下特征。
1.表外負債確認方面的特征
多數表外負債是一種正在履行或即將履行以及可能履行的合約。公司表外負債和表內負債相比，一個最大的特點就是它發生的不確定性，特別是它的結果具有不確定性。這種不確定性，表現在是否需要償還以及償還對象和時間等方面都不確定，這是因為表外負債通常只能由未來發生的事項所確定，也就是表外負債發生時，并不能夠明確地知道其結果，而且也是難于證實的。隨著不確定性程度在未來的降低、甚至接近于消除，不確定性負債的結果才能逐漸顯露。表外負債的不確定性是既受內生不確定性的影響，又受外生不確定性的影響。如資產證券化、售后資產的回租、附有追索權的應收賬款出售、環境負債、物價變動負債、未決訴訟和質量擔保負債等的不確定性就是既有企業自身經濟業務的不確定性，同時又有會計準則本身規范的不確定性所引發的。正因為這樣，表外負債的確認就不象表內負債那樣容易和清晰。由于表外負債確認本身的困難，最終導致其內容的不確定性增大。
2.表外負債計量方面的特征
表外負債由于受到許多條件的限制，導致它在計量方面具有極大的不確定性，也就是其金額更多的需要進行估計。除此之外，這種不確定性一方面表現在計量手段的不確定性，即它除了用貨幣進行計量外，還可以用非貨幣的手段進行計量；另一方面，表外負債的許多指標除了財務指標外，還有一些非財務指標。所以說表外負債在計量方面處處充滿了不確定性。
3.表外負債披露方面的特征
（1）表外負債可以把非貨幣化或非數量化會計信息納入披露范圍。
（2）表外負債披露由于沒有固定的媒介、固定的格式、固定的項目和固定的填列方法，因而可以反映企業發生的特殊經濟業務。
（3）表外負債反映的會計信息著重在揭示未來將會發生的信息，它更多的是要遵循現實成本原則，所以它能反映負債主體和經濟環境發生變動等復雜情況下的會計信息。
（二）公司表外負債的外延界定
1.表外融資負債
表外融資是指不需要在資產負債表上體現的債務融資方式。它具有以下特點：靈活性和隱蔽性；風險性。具體包括以下幾種：（1）租賃。以租賃形式形成的表外融資主要包括以下三種：經營租賃；長期租賃；售后資產回租。（2）附有追索權的應收賬款出售。（3）資產證券化。（4）未合并實體。未合并實體的融資方式主要有以下三種：未合并的子公司；合營企業；特別目的實體。（5）項目融資。（6）研究與開發安排。（7）項目籌資協議。（8）售后資產回購。（9）加工裝配。（10）補償貿易。（11）應付債券的視同清償等等。
2.不確定性負債
不確定性的負債主要包括三種：一是結果的不確定性；二是計量的不確定性；三是發生的不確定性。表外負債除了具有不確定性負債的特點外，還具有未來負債的特征，也就是在現在能夠預見未來將會發生的負債。具體包括以下幾種：（1）或有負債產生的表外負債。（2）金融工具產生的表外負債。（3）資產重組引發的負債。通常有四種方式：承擔債務式；購買式；吸收股份式；控股式。（4）關聯交易引發的負債。（5）環境負債。（6）人力資源負債。（7）幣值變動負債。（8）無形資產負債——負商譽。（9）可贖回的優先股。（10）應付退休金等等。
三、公司表外負債存在的弊端及其當前研究存在的問題
企業如果過分運用表外融資，而又不對其進行詳細披露，那么會使得公司財務失去透明度和公信力，在欺騙社會公眾的同時，也會把自己推向崩潰的邊緣，安然公司便是一個鮮明的例證。而對于像環境負債、幣值變動負債等不確定性負債，如果企業沒有事先對這些負債進行預測和披露，那么投資人和社會公眾就有理由相信該企業在進行信息披露的時候是在有選擇地披露那些對企業有利的信息，而把那些會導致企業股價下跌的信息有意隱蔽起來。這樣就違反了信息充分披露的原則，導致企業的社會公信度降低。首先，由于表外融資沒有在資產負債表中反映，也就是說公司表外融資增加的負債被隱蔽起來，導致所有者無法辨清企業經營前景，使得所有者對經營者的業績很難做出正確的評價，特別是對于一些影響較大的或有負債、環境負債，他們日后的發生對企業往往是一場災難。其次，由于表外融資不受負債比例的限制，當企業投資收益率低于債務成本率時，經營者仍可能采用表外融資來籌集資金，以獲得較寬松的財務環境，并由所有者來承擔最后沉重的債務負擔，這就加大了所有者的風險。再次，表外債權人有可能利用較高的收費標準掠走表內債權人所可能得到的本息。特別是當表外籌資費用較高時就會造成企業虧損或利潤的減少，相應會使本屬于表內債權人的利益得以減少。第四，利用表外負債進行籌資，雖然可以使表外債權人能夠收取較高的資金使用費，但其本金卻處于無保障的狀態，因為對于債權人來說表外負債相比表內是一種處于地下狀態的債務，故其受法律保護的程度就相對較低。最后，由于表外負債的靈活性和會計準則的滯后性，已經使得監管者越來越難于應付日益復雜的而且是愈來愈巧妙的表外負債方式，加之表外負債的隱蔽性和不確定性就更加大了市場監管者的難度，使他們在依據現有規則進行監管時，要么因情況不明而無從下手，要么因規則的限制而無可奈何。
為了弄清楚我國會計實務界對表外負債的認識程度，筆者專門作了一個調查。以下的論述就是結合調查結論進行展開的。
